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注會《經濟法》預習：合伙企業與第三人的關系

第五章 合伙企業法律制度

知識點：合伙企業與第三人的關系

1.對外代表權的限制

合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人。

【解釋】這類似于表見代理，合同有效，合伙企業需對合同相對人承擔責任。

2.合伙企業和合伙人的債務清償

（1）合伙企業的債務清償與合伙人的關系。

合伙企業的債務先由企業的財產承擔，再由合伙人個人財產清償。即

①以合伙企業的全部財產進行清償；

②合伙企業的財產無法清償全部到期債務的，各個合伙人應承擔無限連帶責任；

③合伙人由于承擔無限連帶責任，清償數額超過其虧損分擔比例的，有權向其他合伙人追償。

【解釋】合伙人之間的分擔比例對債權人沒有約束力，債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數人承擔全部清償責任，也可以按照自己確定的清償比例向各合伙人分別追償。

（2）合伙人的債務清償與合伙企業的關系

①合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。

② 合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。

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