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注冊會計師《經濟法》考點解讀：股東的出資

【考點】股東的出資

1.出資形式

（1）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。

【解釋1】股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

【解釋2】股東以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續，該手續一般應當在6個月內辦理完畢。（新增）

（2）全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。

（3）根據3月1日正式實施的《股權出資登記管理辦法》，投資人可以以其持有的在中國境內設立的有限責任公司或者股份有限公司的股權作為出資，投資于境內其他有限責任公司或者股份有限公司。但是，有下列情形之一的，該股權不得用于出資：

①股權公司的注冊資本尚未繳足；

②已被設立質權；

③已被依法凍結；

④股權公司章程約定不得轉讓；

⑤根據法律、行政法規，股權公司股東轉讓股權應當報經批準而未經批準。

2.出資期限

有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額（3萬元），其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。

【解釋1】股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

【解釋2】人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制。（P261）

【解釋3】股東的破產債權，不得與其欠付的注冊資本金相抵銷。（P266）

【解釋4】基于投資關系產生的繳付出資請求權，當事人提出訴訟時效抗辯的，人民法院不予支持。（P27）

3.出資不實

有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

【解釋1】發起人股東的這一資本充實責任是法定責任，不得以發起人協議的約定、公司章程規定或股東大會決議免除。

【解釋2】保證人對債務人的注冊資金提供保證，如果債務人的實際投資與注冊資金不符，或者抽逃轉移注冊資金的，保證人在注冊資金不足或者抽逃轉移注冊資金的范圍內承擔連帶保證責任。

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