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注會(huì) 經(jīng)濟(jì)法 預(yù)習(xí)資料：第五章(6)

第三節(jié) 公司債券的發(fā)行與交易

一、公司債券發(fā)行

(一)發(fā)行公司債券的條件

1、股份有限公司的凈資產(chǎn)額不得低于萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣萬(wàn)元;

2、本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過(guò)最近一期末凈資產(chǎn)額的40%;金融類(lèi)公司的累計(jì)公司債券余額按金融企業(yè)的有關(guān)規(guī)定計(jì)算;

解釋?zhuān)豪塾?jì)債券余額是指已發(fā)行尚未到期的債券金額。

【例題】某股份有限公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)萬(wàn)元。該公司于1月發(fā)行一年期公司債券500萬(wàn)元。11月，該公司又發(fā)行三年期公司債券600萬(wàn)元。7月，該公司擬再次發(fā)行公司債券。根據(jù)《證券法》的規(guī)定，該公司此次發(fā)行公司債券的最高限額為(　)萬(wàn)元。

A、 B、 C、 D、900

答案：C

解析：根據(jù)規(guī)：公開(kāi)發(fā)行公司債券，累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)的40%。本題中，一年期的公司債券截至7月已經(jīng)償還完畢，因此發(fā)行前累計(jì)債券余額為600萬(wàn)元，發(fā)行后的累計(jì)債券余額不得超過(guò)凈資產(chǎn)的40%，因此本次最多發(fā)行的公司債券數(shù)額為×40%-600=(萬(wàn)元)。

3、公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策;

4、最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于公司債券1年的利息;

提示：存在下列情形之一的，不得發(fā)行公司債券(法定障礙)：

(1)前一次公開(kāi)發(fā)行的公司債券尚未募足;

(2)對(duì)已發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者遲延支付本息的事實(shí)，仍處于繼續(xù)狀態(tài);

(3)最近36月內(nèi)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件存在虛假記載，或公司存在其他重大違法行為;

(4)本次發(fā)行申請(qǐng)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

公開(kāi)發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

(二)公司債券的發(fā)行程序

1、公司申請(qǐng)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)先由公司董事會(huì)制定方案，由股東大會(huì)做出決議。

2、發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)。

3、制作申請(qǐng)文件

(1)保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定編制和報(bào)送募集說(shuō)明書(shū)和發(fā)行申請(qǐng)文件。

(2)債券募集說(shuō)明書(shū)所引用的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少2名有從業(yè)資格的人員簽署。債券募集說(shuō)明書(shū)所引用的法律意見(jiàn)書(shū)，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少2名經(jīng)辦律師簽署。

(3)公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書(shū)上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

4、核準(zhǔn)和發(fā)行

(1)發(fā)行公司債券應(yīng)報(bào)經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn);發(fā)行公司債券，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行;

(2)自中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行之日起，公司應(yīng)在6個(gè)月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個(gè)月內(nèi)發(fā)行完畢。超過(guò)核準(zhǔn)文件限定的時(shí)效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可發(fā)行;

(3)首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%，剩余各期發(fā)行的數(shù)量由公司自行確定，每期發(fā)行完畢后5個(gè)工作日內(nèi)報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案 。

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