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注會 經(jīng)濟法 預(yù)習資料：第四章(8)

(二)董事會

1、董事會的組成

(1)有限責任公司董事會由3一13人組成。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

提示：兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責任公司，董事會成員中應(yīng)當包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

(2)董事會設(shè)董事長一人，“可以”設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。

相關(guān)知識點：(1)股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產(chǎn)生;國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)“指定”產(chǎn)生。 (2)中外合資經(jīng)營企業(yè)的董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生;中外合作經(jīng)營企業(yè)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法由合作章程規(guī)定。

2、董事任期

董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)(3人)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

3、董事會的職權(quán)(注意：董事會的一般職權(quán)是“制訂方案”，提交股東會表決通過)

(1)召集股東會會議，并向股東會報告工作;

(2)執(zhí)行股東會的決議;

(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(提示：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃是股東會的職權(quán)。)

(4)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;(提示：公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負責人三個職務(wù)由董事會任免，其他管理人員由總經(jīng)理任免。)

(10)制定公司的基本管理制度;(提示：制定公司的具體規(guī)章屬于經(jīng)理的職權(quán)。)

4、董事會的召集和表決程序

(1)董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能或者不履行職責的，由副董事長召集和主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

(2)董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

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