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同一控制下吸收合并特殊性稅務處理

國家稅務總局公告2015年第48號第二段規定，重組當事各方企業適用特殊性稅務處理的(指重組業務符合財稅〔2009〕59號文件和財稅〔2014〕109號文件第一條、第二條規定條件并選擇特殊性稅務處理的，下同)，應按如下規定確定重組主導方：(四)合并，主導方為被合并企業，涉及同一控制下多家被合并企業的，以凈資產最大的一方為主導方.加之國家稅務總局公告2010年第4號第四條已經規定，同一重組業務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統一按一般性或特殊性稅務處理.因此，對同一控制下下的多家子公司做一攬子合并，一部分選擇特殊性稅務處理，一部分選擇特殊性稅務處理，從文件字面上可能會引發不必要的爭議或者風險.嚴格地講，稅務機關套用這些政策也很牽強，因為即使分類選擇合并，當事人雙方就這一類企業吸收合并的處理規則其實是一致的。

同一控制下企業合并的判斷依據、會計政策

(一)同一控制下企業合并的判斷依據

《企業會計準則第20號─企業合并》第五條規定，參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業合并。

同一方，是指對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制的投資者。

相同的多方，通常是指根據投資者之間的協議約定，在對被投資單位的生產經營決策行使表決權時發表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。

控制并非暫時性，是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內受同一方或相同的多方最終控制.較長的時間通常指1年以上(含1年)。

同一控制下企業合并的判斷，應當遵循實質重于形式要求。

(二)同一控制下企業合并的會計處理方法

同一控制下的企業合并，參與合并的各方都受同一方或相同的多方控制.首先，從擁有最終控制權的一方來看，其所能夠實施控制的資產，沒有發生實質性改變;其次，由于合并發生于關聯方之間，合并對價不是雙方議價的結果，交易作價不完全代表公允價值，一般不能以雙方議定的價格作為核算的基礎.因此，同一控制下企業合并，準則規定采用權益法結合法進行會計處理。

《企業會計準則第20號─企業合并》第六條規定：合并方在企業合并中取得的資產和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量.合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值(或發行股份面值總額)的差額，應當調整資本公積;資本公積不足沖減的，調整留存收益。

同一控制下吸收合并特殊性稅務處理?在企業合并實踐中，稅收成本只是合并應考慮的一個方面，作為合并各方，在企業合并業務中應結合實際情況，通盤考慮并購對企業經營管理、業務整合、財務狀況以及其他重大方面的影響，統籌規劃，尋求減輕稅負與提高企業整體效益的平衡，最終以對企業發展最為有利的方式實現企業的戰略目標。

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