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上市公司在向股東贈送實物做好稅收安排

近期，我國資本市場出現一個現象，上市公司向股東派發自己的產品。在南方食品向股東贈送黑芝麻糊后，量子高科也發布公告，準備向股東贈送龜苓膏。稅務專家建議，上市公司在向股東發放贈品前就要作好納稅安排，有效規避涉稅風險。

兩個公告的對比分析

*9，贈送的主體。作為贈送主體的這兩家公司都是上市公司，南方食品的贈送主體是上市公司南方黑芝麻集團股份有限公司，量子高科的贈送主體是量子高科（中國）生物股份有限公司。

第二，贈送的客體。南方食品是向除大股東黑五類集團外的所有南方食品的股東贈送產品，每1000股送一禮盒裝（12罐裝）黑芝麻乳，少于1000股發簡易包裝（6罐裝）黑芝麻乳。但是，量子高科的贈送對象既不包括持股5%以上的股東，又不包括發起人股東。同時，其他所有股東不按持股份額多少，均贈送一份禮盒裝（12杯裝）龜苓膏產品。

第三，贈送的目的。南方食品向股東贈送黑芝麻糊的目的是使新產品更精益求精，更適合消費者的消費習慣、消費需求及擴大新產品的影響。但量子高科贈送的目的相對簡單，就是為了感謝公司股東對公司的關心和支持，關懷股東及其家人健康。

第四，贈送產品的費用確認。南方食品公告中稱，預計本次贈飲品嘗活動產生的費用合計約為550萬元，列入該公司本年度的銷售費用。而量子高科本次贈送產品的預算約為100萬元，列入該公司本年度的營業外支出。

第五，贈送產品的來源。量子高科在公告中說明，產品來源于其子公司江門市生和堂食品有限公司生產的生和堂龜苓膏。但是，在南方食品的公告中，沒有類似的信息披露。通過對南方食品發布的公司年報分析來看，上市公司南方黑芝麻集團股份有限公司雖然是本次贈送的主體，但其本身并不是黑芝麻糊的生產銷售主體，黑芝麻糊的生產銷售主體應該是其控股子公司廣西南方黑芝麻食品股份有限公司。

向股東發放贈品的涉稅風險

通過分析公告信息可以發現，存在如下涉稅風險：

*9，贈送的商品全部來源于子公司，如果上市公司通過向子公司購買商品后贈送，子公司應按規定繳納增值稅。由于上市公司和其子公司是關聯公司，如果購買價格明顯偏低且無正當理由的，稅務機關可以按照增值稅暫行條例實施細則的規定進行調整。如果上市公司是無償從子公司取得贈品的，子公司根據增值稅暫行條例實施細則的規定，將自產貨物無償贈送的，應視同銷售繳納增值稅。本案例中，視同銷售價格應按同類同期商品售價確定。

第二，如果上市公司是無償從子公司處取得商品的，兩者的企業所得稅處理就存在風險。如果認定為子公司向母公司的無償贈送行為，則子公司企業所得稅上要視同銷售繳納企業所得稅。同時，贈送支出屬于非公益救濟性捐贈，不得在企業所得稅前扣除，母公司取得的商品應按市場售價確認為營業外收入，繳納企業所得稅。如果將這種無償行為認定為子公司向母公司分配實物股利，則子公司用自產產品分配股利，應視同銷售繳納企業所得稅，同時股利分配支出不能在企業所得稅稅前扣除，母公司取得的實物股利屬于符合條件的居民企業間的股息、紅利所得，屬于免稅收入，不繳納企業所得稅。在稅務實踐中，究竟按哪種形式認定呢？如果按實物股利處理，兩家公司應按照公司法規定的程序，通過股東會或董事會出臺利潤分配方案，按利潤分配的流程實施。否則，很有可能被稅務機關認定為無償贈送行為，稅收成本頗高。

第三，上市公司向其股東贈送商品，在費用確認上，南方食品公告稱，對這部分費用，企業確認為銷售費用。但是，由于南方公司贈送的目的主要是為了擴大新產品的宣傳和影響，應認定為業務宣傳費。按照企業所得稅法實施條例的規定，企業每個納稅年度實際發生的廣告費和業務宣傳費，在不超過銷售（營業）收入的15%內扣除，超過部分可以無限期向以后年度結轉。對于量子高科而言，其贈送產品是為了體現對股東和其家人的關愛，并沒有宣傳商品的目的，該公司直接在公告中就將這筆費用確認為營業外支出，不在企業所得稅前扣除。

第四，即使南方食品贈送行為發生的500萬元費用被確認為業務宣傳費，這筆業務宣傳費能否在企業所得稅前扣除也存在問題。因為宣傳的是新黑芝麻糊產品，如前所述，上市公司本身不是黑芝麻糊的生產銷售主體，其控股子公司廣西南方黑芝麻食品股份有限公司才是產品銷售主體，這筆500萬元的支出，應該是與廣西南方黑芝麻食品股份有限公司取得應稅收入有關的支出，與上市公司取得的應稅收入無關，因此，這筆費用不能在上市公司企業所得稅前扣除。

第五，上市公司在向股東贈送實物時，股東也涉及稅務問題。如果是企業股東，對上市公司給予的實物贈品，應按照“其他所得”繳納企業所得稅。但是，上市公司這種贈送行為，可能會給一類特殊的股東帶來涉稅風險，這類股東就是上市公司的基金股東。比如，在南方食品2012年第三季度公告中，廣發大盤成長混合型證券投資基金持有南方食品2177000股股票。如果按照南方食品公告方案，其要向廣發基金公司寄送2177盒黑芝麻糊。廣發基金公司取得這些黑芝麻糊，企業所得稅應該如何處理？由于基金公司發行的都是契約型證券投資基金，核算上是以每個基金作為核算主體。如果這筆黑芝麻糊的所有權歸屬廣發大盤成長混合型證券投資基金名下，這個開放式基金取得的實物是否需要繳納企業所得稅？根據《財政部、國家稅務總局關于開放式證券投資基金有關稅收問題的通知》（財稅〔2002〕128號）的規定，對基金管理人運用基金買賣股票、債券的差價收入不征收企業所得稅。對于基金管理人取得的這種實物贈送收入，是否需要繳納企業所得稅？現行政策規定不明確。同時，這筆黑芝麻糊雖然郵寄給了廣發基金公司，但是其收益應屬于廣發大盤成長混合型證券投資基金的基金持有人。廣發基金如何將這部分收益分配給基金持有人？量子高科的分配行為也存在這個問題，不過其對股東的贈送不是按持股比例，都是一份禮盒裝（12杯裝）龜苓膏，金額很小，從重要性來講，稅收風險可以忽略。對于個人股東，政策相對明確。根據《財政部、國家稅務總局關于企業促銷展業贈送禮品有關個人所得稅問題的通知》（財稅〔2011〕50號）規定，企業在業務宣傳、廣告等活動中，隨機向本單位以外的個人贈送禮品，對個人取得的禮品所得，按照“其他所得”項目，全額適用20%的稅率繳納個人所得稅，由發放贈品的上市公司代扣代繳。

籌劃建議

基于以上分析，上市公司向股東發放贈品，企業需要認真籌劃。在具體的贈送方式上，建議由上市公司的子公司直接向其股東進行贈送，從而避免了母、子公司涉及贈品交易的稅收風險。子公司的贈送行為，正常按規定繳納各項稅收。同時，對于南方食品而言，如果是子公司直接贈送，這筆業務宣傳費在子公司確認，屬于與其生產經營收入有關的支出，可以在企業所得稅前扣除。

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