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投資溢價款轉增注冊資本繳稅繳稅嗎

答：　有限責任公司，用資本溢價轉增資本，不需要交稅。

　　一、法規明確規定股份制企業的股票溢價轉增注冊資本無需繳納個人所得稅

　　根據《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）第一項：股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

　　關于198號文的最大爭議在于其對有限責任公司、股份有限公司的適用性，其次是關于“資本公積金”的認定。查詢相關法規后，198號文中關于“股份制企業”及“資本公積金”的解釋認定應如下：

　　1、股份制企業

　　根據《股份制企業試點辦法》（1992年5月15日發布實施）第三項：股份制企業的組織形式股份制企業是全部注冊資本由全體股東共同出資，并以股份形式構成的企業。股東依在股份制企業中所擁有的股份參加管理、享受權益、承擔風險，股份可在規定條件下或范圍內轉讓，但不得退股。我國的股份制企業主要有股份有限公司和有限責任公司兩種組織形式。

　　時過境遷，1992年之后，我國《公司法》出臺并不斷修訂更新，對有限、股份公司也做出了明確界定，并不再使用股份制企業的概念。作為歷史遺留產物，原法規約定的股份制企業與現行法律框架下的有限責任公司和股份有限公司的概念是否相同或者存異，已沒有太大意義。而重要的是，從1998年時點來看，雖然當時公司法已經明確約定有限、股份公司，但國稅總局的文件繼續使用了“股份制企業”的概念，從其立法精神出發，股份制企業應寬泛地理解為有限責任公司和股份有限公司，但并不限于此。

　　2、資本公積金

　　《國家稅務總局關于原城市信用社在轉制為城市合作銀行過程中個人股增值所得應納個人所得稅的批復》（國稅函〔1998〕289號）第二項：《國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發〔1997〕198號）中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。

資本溢價和股本溢價的差別

1、本質不同。

股本溢價是指股份有限公司溢價發行股票時實際收到的款項超過股票面值總額的數額。資本溢價是指企業在籌集資金的過程中，投資人的投入資本超過其注冊資金的數額。

2、所屬不同。

股本股本溢價是資本公積一種，而資本公積是指投資者或者他人投入到企業、所有權歸屬于投資者、并且投入金額超過法定資本部分的資金。資本公積包括：資本 （或股本）溢價、接受捐贈非現金資產準備、股權投資準備、撥款轉入、外幣資本折算差額、關聯交易差價以及其他資本公積。資本溢價是有限責任公司投資者交付的出資額大于按合同、協議所規定的出資比例計算的部分。

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