商譽的起源和本質

商譽其實也是舶來品，從其英文“goodwill”就可以判斷其會計本質：給予對未來企業的美好愿望而付出的超額對價。

在學術界，關于商譽的本質也有很多探討，商譽的本質究竟是什么，商譽來源于何處？關于商譽來源的觀點主要有三種：好感價值論、超額收益論和總計價賬戶論。

好感價值論主要是針對ToC的企業，比如有些人喜歡去淘寶買東西，而有些人喜歡去京東，甚至喜歡去蘑菇街買東西，那么這些人的“好感”對于淘寶或者京東來說，就是他們的“商譽”。假設你收購淘寶或者京東，這些顧客的好感并沒有體現在公司報表資產負債里，因此你支付的價格會大大超過它報表的凈資產，這是商譽的來源之一。

此后好感價值論發展為要素論，即商譽不僅來源于顧客的好感，還包括企業組織結構、商標名稱、工藝流程、渠道等等。這也就是委員會以及很多人提到的收購協同效應論，企業各要素之間具有協同作用，當企業被收購時，不僅僅是賬面價值的反應。

超額收益論認為，商譽是預期未來收益的現值超過正常報酬的部分，超額收益指在較長時期內能獲取較同業平均盈利水平更高的利潤。商譽是與企業整體結合在一起的，無法單獨辨認，但企業一旦擁有它，就具有超過正常盈利水平的盈利能力和服務潛力。因此，它的價值只有通過作為整體所創造的超額收益才能集中表現出來。超額收益論由于對于商譽本質的概括和對于商譽直接計量方法的貢獻，在學術界和實務界獲得較多支持。但在超額收益論受到肯定的同時，也有一些學者不支持超額收益論，因為太虛了。

總計價賬戶論也稱剩余價值論，認為商譽是企業的總體價值多出企業可辨認凈資產公允價值的部分，這也是會計準則中商譽核算的來源。在實務之中，常把支付對價作為企業價值的代表，這也是中國準則現行的規定：把企業并購過程中支付對價超過凈資產的部分確認為商譽。比如一家游戲公司的凈資產為1億，每年產生1億的凈利潤，那么收購價可能是20億，差額20-1=19億就是商譽。

這里我們做第一個復盤性的結論：從商譽的計算過程可以知道，這些年所有A股公司支付了超過被收購公司凈資產多達1.45萬億的溢價。2015年傳媒、游戲等行業的牛市來源于并購，而他們今日遇到商譽的困境也是因為并購。所謂當時杠桿牛，并購牛，今日資金熊，商譽熊。

商譽會計準則的演進

（一）美國會計準則（GAAP）

在企業并購和商譽確認上，美國準則跟中國類似，并購分為權益法和購買法，前者對應同一控制下企業合并，后者對應非同一控制下企業合并。也就是說只有后者才會確認商譽。不同點在在于美國使用的是全部商譽確認法，合并成本包含了少數股東部分，而國內準則不包括少數股東部分。

在后續處理上，2001年之前美國會計準則APB17號無形資產明確規定了合并產生的商譽必須按照預期使用年限進行攤銷，同時攤銷年限不得超過40年，2001年之后修改規定在商譽初始確認后不再進行攤銷，而是進行至少一年一次的減值測試。

（二）國際會計準則（IFRS）

事實上國際會計準則是多數國家采用的準則，而且中國準則的修改也是參考和趨近國際會計準則的。

2004年，IFRS3新的修訂規定企業合并應該按照購買法進行計量：商譽不再攤銷，但每年必須至少進行一次減值測試。由于上述規定的商譽減值測試兩步法較為復雜，很有可能造成企業的負擔，IASB規定商譽減值測試只需一步，即比較CGU（商譽減值測試你最小單位，類似于中國的被收購公司）的可收回金額和賬面價值，如果可收回金額小于賬面價值，則需要進行減值計提。

（三）我國會計準則

早些年，我國的會計準則是要求商譽進行攤銷的。1996年1月財政部頒布《企業會計準則—企業合并》(征求意見稿)，規定了商譽的攤銷年限一般不超過10年。

2006年的企業會計準則修改是非常大的一次，我們現在使用的準則應該還是在那次修訂的基礎上縫縫補補。那次準則關于商譽的修訂趨同于IFRS，也就是現行的準則。非同一控制下的企業，合并方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，應當確認為商譽。《企業會計準則第8號——資產減值》規定每年年終企業應該按照資產組或資產組組合對商譽進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應當確認商譽的減值損失，計入當期損益。

這里我們做第二個結論：中國的商譽處理與現行最為流行的會計準則（GAAP和IFRS）是一致的，均是通過減值測試進行處理，而且均從攤銷法修訂過來的。

為什么攤銷呼聲那么高？

為什么一個會計準則的建議稿會引起這么大的轟動，除了很多不懂裝懂無知自媒體瞎傳意外，本質原因還是商譽對A股公司的巨大影響，商譽攤銷呼聲這么高的原因肯定是減值測試有巨大的缺點。

兩個因為商譽減值執行問題而被無限放大的缺點。

什么缺點呢？一是2018年的很多黑天鵝來源就是商譽的大規模減值，這種動輒幾十億的商譽減值帶來的虧損太震撼了，給無數投資者帶來了不可磨滅的陰影。

以2017年為例，統計上市公司前50家最大的商譽價值數額，高達為255.058億，平均一家5億以上。從排名來看，分列前10的分別為堅瑞沃能46.15億、中國石油37.09億、*ST巴士15.38億、*ST保千里7.93億、美麗生態7.11億、華聞傳媒6.89億、*ST大唐6.36億、百花村6.23億、聯建光電5.58億、天龍集團4.96億。僅這10家上市公司就合計發生高達143.67億的商譽減值，同期扣除中國石油，實現凈利潤虧損179億元。

這僅僅是商譽減值測試小試牛刀的第一個年份，預計2018年商譽減值將遠超此數字，為什么呢？因為你們都知道的原因，經濟不太好。而很多投資者把這種黑天鵝歸于商譽減值測試準則的問題，如果每年都進行攤銷，是不是就不會這么一下子計提這么多減值損失了？

不會的，攤銷只是凌遲處決，在該減值的時候，依然會一刀抹脖子，因此攤銷并不能顯著減少商譽減值金額。

第二個缺點就是該計提的商譽減值沒有計提，商譽減值變成管理層調節利潤的手段。據統計，2017年計提商譽減值損失只有366億元，占當年商譽余額不足3%，計提比例非常低，此外，非常多的公司存在商譽減值計提不合理的地方。

舉個例子，最近連續跌停的銀禧科技，就是因為計提了4.9億的商譽減值。實際上興科電子2017年上半年實現收入2.41億元，實現凈利潤0.31億元，不僅遠低于當年的凈利潤承諾2.4億元，收入和利潤更是雙雙下滑，但是2017年這個商譽減值沒有計提，直到今年瞞不住、拖不下去了才計提減值。如此明顯的該計提減值而不計提都能通過事務所的審計，可想而知冰山下的冰塊有多大。

假設商譽可以攤銷，是不是就會強制企業降低將利潤，從而減少地雷了呢？

會的。但是這不是會計準則的問題，而是上市公司管理層、會計師事務所及監管的問題，假設銀禧科技按照更合理的減值測試2017年計提了2億的減值，那么2018年的風險就大大降低了。因此這不是會計準則的問題，而是執行不到位的問題。因此關鍵問題是什么，大家都懂了吧。

這里做第三個結論：攤銷的呼聲之所以這么高，是因為大家覺得商譽攤銷可以解決1,45萬億商譽搪塞湖的問題，但本質是商譽準則執行出現了問題，一是商譽積累爆發、二是該計提的不計提，商譽減值變成管理層利潤調節的手段。

不過退一萬步來說，假設商譽真的使用攤銷法，對A股的影響如何呢？統計了2018年三季度末的商譽余額，合計14457億，假設按照10年攤銷，將減少A股凈利潤1445.7億元，占2017年上市公司實現凈利潤3.68萬億的3.92%，絕對值和占比來看，還好。可是要扣除掉銀行、保險等商譽較低的行業之后，數據就不好看了。

根據商譽余額進行測算，如果按照10年攤銷，將有376家商譽攤銷金額大于1億元，新增虧損上市公司不低于200家，也就意味著無數的公司要面臨連續虧損乃至退市，畢竟商譽攤銷可以持續十年，這個利潤減少的窟窿沒法彌補。其中下面公司的凈利潤將減少10億以上，而海航科技、錦江股份將由盈利超過10億而直接虧損。

而從攤銷金額/凈利潤的比例來看，以下公司的凈利潤降幅最可怕，其中有21家公司直接由盈利變成虧損，共計48家公司凈利潤至少減半，這些公司都是需要投資者需要規避的風險。

這里做第四個結論：一旦商譽攤銷法實施，至少幾十家公司面臨虧損甚至退市的風險，同時商譽用來調節利潤會更普遍，會造成很多公司直接在商譽攤銷法實施前一年全部計提減值，提前自己抹脖子了。

現在誰都知道1.45萬億的商譽是搪塞湖，然而修改會計準則并不能解決問題，而且可能是在砍頭的前面在加一個凌遲，只會更痛苦。

未來商譽準則如何？

回到最初的問題，商譽減值和商譽攤銷究竟哪種方法更合理呢？大家可以想想，本身并非準則出了問題，畢竟由攤銷法改成減值測試法是更符合實際的修改。問題在于減值測試在實際執行過程中流于形式，導致風險被推遲暴露，乃至累積成雷。

因此，認為商譽在出現減值跡象時計提減值準備，而不是強行逐年攤銷，總體上是一種更優的會計規則，更能使會計信息反映各企業的經濟事實。

同時為了降低商譽減值準備計提的酌定性程度,建議會計準則委員會適時修改和完善相關會計準則的應用指南,就商譽減值測試提出更為明確、具體的指導性意見和判斷標準，并在年報附注中充分披露商譽減值測試的程序、方法和依據。

至于1.45萬億的商譽搪塞胡如何泄洪，這才是考驗監管智慧的問題。