設立公司，首先必須要依法制定公司章程，公司章程對于公司的成立和運營具有重大意義。公司章程是股東共同的意思表示，是公司最根本與最重要的“契約”、是體現公司設立、組織和活動的基本準則。《公司法》并沒有將部分經營管理的決策，明確授予股東會或董事會，而是將該類事項的決策權劃歸將由公司章程來自由約定。在該種情形下，公司章程對公司的設立、運營、糾紛解決乃至解散均具有十分重要的意義，如何設計一份好的公司章程對于每個企業來說，都是至關重要。公司章程對公司、股東、董事、監事及高管人員均具有約束力，那么今天就和大家聊聊，如何設計章程內容，才能最大限度保護公司、股東的權益。

《公司法》有很多任意性的規定，“任意性規定”是指如果章程有特別約定，則按特別約定處理；如果章程沒有特別約定，則按公司法規定處理。一般來說，公司章程可以在如下方面做出特別規定：

1. 分紅比例與股權比例可以做不一致的約定。通常，股東會按照實繳的出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是考慮到有些股東可能會有一些其他的資源，例如人脈、技術等，這類股東出資額可能比其他股東要低，此時，如果按照出資比例紅利顯然是不合理的，所以法律并未明確限制必須按實繳出資比例分紅，在章程中可以約定在不同股東之間根據不同的比例進行分配，例如可以約定先滿足個別股東的收益要求，然后剩余部分再在股東之間按照出資比例等方式進行分配。

2.表決權比例與股權比例可以做不一致的約定。章程中可以規定某些股東（一般是創始股東或管理股東）有更高的表決權，也可以規定某些特殊事項，必須進行特殊的表決。例如可以采取一人一票的表決方式。可以約定個別股東對某些事項享有一票否決權。

4.股東會議、董事會議的議事方式、表決方式。比如，可以約定通過網絡視頻或微信群開會。此外，還可以在章程中約定，股東會召開通知的書面文件中必須有需要表決的議案，而且召集人不得隨意增加或者更改需要表決的議案，也不得在會議上對未通知股東的議案進行表決，不得對已發生的關聯交易等可能損害股東利益的議案進行追認表決等等。

5、股權轉讓、回購、除名的規定如：公司章程中可以限定股權轉讓時其他股東的同意權或優先購買權等，例如可以約定其他股東在任何情況下均無優先購買權或在個別情況下享有優先購買權。股東拒絕出資或出資不完全、抽逃出資，章程可規定除名措施。在職工持股計劃的安排下，如果職工嚴重違紀被解除勞動合同，則章程可以對應約定收回股權。如果股東由于股權激勵或類似管理層持股計劃而獲得股權，該股東不再擔任管理層，不再符合持股的目的時，章程可以規定收回股權。其他情況下，如果股東不再參與公司管理、退休、解除或終止勞動關系，章程規定相應收回股權。

6、公司章程中可以約定公司不得向其他企業投資或對外提供擔保。這樣，可以避免公司因承擔或然債務而遭受重大損失，進而影響到股東權益。如根據公司需求一定要約定對外投資和擔保，那么務必要在章程中約定相應的條件及應履行的手續，例如，必須經過股東會的同意，同時，為避免股東權益受損，還可以在章程中約定對外投資和擔保的最高限額。

7、公司章程中可以限定自然人股東繼承人的繼承資格。實踐中考慮到有限責任公司的“人合性”特征，存續的股東可能不希望其他人加入公司，或者繼承人加入公司會對其他股東的權益造成損害。因此，可以在公司章程中排除股東繼承人的繼承資格或者由股東指定被其他股東認可的繼承人繼承其股東資格。

9、公司的法定代表人不一定是公司的股東。我們在章程中可以約定由公司的董事長、執行董事或者經理來擔任公司的法定代表人，至于是否持有公司的股權，不重要。

需要注意的是，公司章程可以靈活約定并非可以任意約定，尤其是要受到“公平合理、不損害部分股東合法權益”的限制。目前工商登記機關明顯放寬了對公司章程的審查，留給公司的自由度大大增加。