近期，接到一些企業(yè)財(cái)務(wù)人員咨詢，股東對(duì)公司的借款，最終轉(zhuǎn)為股權(quán)，是否可行，賬務(wù)處理如何做？如何納稅？下面我們做一個(gè)簡(jiǎn)要分析。

案例：A公司對(duì)外借款500萬(wàn)元，用于企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)，因A公司經(jīng)營(yíng)不善，經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，債權(quán)人B將這500萬(wàn)元借款轉(zhuǎn)為對(duì)A公司投資。經(jīng)A公司股東會(huì)表決一致通過(guò)，雙方簽訂債轉(zhuǎn)股協(xié)議，A公司原注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元，增資后B公司持有A公司股權(quán)比例30%。

一、債轉(zhuǎn)股的前提條件

依據(jù)：《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》相關(guān)規(guī)定，應(yīng)滿足下列情形之一：1、公司經(jīng)營(yíng)中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對(duì)應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；2、人民法院生效裁判確認(rèn)的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)；3、公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準(zhǔn)的重整計(jì)劃或者裁定認(rèn)可的和解協(xié)議的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。

可見(jiàn)，債轉(zhuǎn)股行為只要不違反相關(guān)法律法規(guī)或者公司章程的約定，可以由債權(quán)人選擇轉(zhuǎn)化為股權(quán)。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將債轉(zhuǎn)股對(duì)應(yīng)的出資方式登記為“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資”。此案例中，B公司債權(quán)股的依據(jù)為雙方的轉(zhuǎn)股協(xié)議以及A公司的股東會(huì)決議等審批文件。

二、債轉(zhuǎn)股的賬務(wù)處理

1、債務(wù)人A公司的賬務(wù)處理如下：

借：其他應(yīng)付款——B公司 500萬(wàn)元

貸：實(shí)收資本——B公司 450萬(wàn)元

資本公積——資本溢價(jià) 50萬(wàn)元

2、債權(quán)人B公司的賬務(wù)處理如下：

借：長(zhǎng)期股權(quán)投資——A公司 450萬(wàn)元

營(yíng)業(yè)外支出——債務(wù)重組損失 50萬(wàn)元

貸：其他應(yīng)收款——A公司 500萬(wàn)元

此時(shí)，如果A公司是B公司全資控股的子公司，在不增資的前提下，B公司債轉(zhuǎn)股后，A公司可以將收到的投資款全額計(jì)入“資本公積”核算嗎？小編認(rèn)為在單一股東不增資的前提下，這樣做賬務(wù)處理是可以的，因?yàn)樵谟?jì)算股東原始投資額時(shí)，都是以“實(shí)收資本+資本公積”作為基數(shù)，在這個(gè)層面上是沒(méi)有問(wèn)題的。但是在實(shí)務(wù)中，要考慮這么操作的商業(yè)理由以及合理性。

三、債轉(zhuǎn)股的涉稅分析

B公司債轉(zhuǎn)股后，是否涉及企業(yè)所得稅呢？可參考三個(gè)文件：

《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》 財(cái)稅[2009]59號(hào)

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法》的公告》 國(guó)家稅務(wù)總局公告2010年第4號(hào)

《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《企業(yè)資產(chǎn)損失所得稅稅前扣除管理辦法》的公告》 國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第25號(hào)

簡(jiǎn)而言之，企業(yè)重組的稅務(wù)處理區(qū)分不同條件，可以分別適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定和特殊性稅務(wù)處理規(guī)定。一般性稅務(wù)處理原則下：應(yīng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，在當(dāng)期確認(rèn)有關(guān)所得或損失。特殊性稅務(wù)處理原則下：同樣應(yīng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，但不在當(dāng)期確認(rèn)相關(guān)損益，股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

在此案例中，不適用于特殊性稅務(wù)處理，債權(quán)人B公司因債轉(zhuǎn)股產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)外支出，由于需分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項(xiàng)業(yè)務(wù)，故債務(wù)清償部分的損失應(yīng)按債權(quán)性投資損失的原則處理，依據(jù)投資的原始憑證、合同或協(xié)議、會(huì)計(jì)核算資料等相關(guān)證據(jù)材料確認(rèn)，并按規(guī)定的程序和要求向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)后方能在稅前扣除。未經(jīng)申報(bào)的損失，不得在稅前扣除。

同時(shí)，企業(yè)應(yīng)填寫(xiě)企業(yè)所得稅納稅申報(bào)表中的《A105100企業(yè)重組及遞延納稅事項(xiàng)納稅調(diào)整明細(xì)表》，如未經(jīng)申報(bào)，涉及納稅調(diào)整，填列方式如下：

印花稅方面，依據(jù)雙方簽署的債轉(zhuǎn)股協(xié)議，由于涉及股權(quán)的變動(dòng)，故B公司需按照《中華人民共和國(guó)印花稅法》中稅目稅率表目錄中的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓書(shū)據(jù)”稅目繳納印花稅，稅率為價(jià)款的萬(wàn)分之五；A公司按照“賬簿資金”稅目繳納印花稅，稅率為新增實(shí)收資本、資本公積合計(jì)金額的萬(wàn)分之二點(diǎn)五。