案例

2019年，甲和乙一起投資成立了A有限公司，甲投資了100萬，乙投資了300萬，按照兩人的實際投資金額確認持股比例，甲持股25%，乙持股75%。由于市場行情不錯，公司業績蒸蒸日上，A公司需要資金快速擴張，搶占市場。

因此，2020年丙決定投資1000萬入股，三人協商約定，為了不過分稀釋原股東的股權和決策權，丙投資的1000萬中僅100萬計入股本，其余900萬計入資本公積，甲、乙、丙三人的持股比例分別為20%、60%和20%，乙仍然是大股東，主要負責公司的運營和決策。

2021年，A公司決定使用900萬資本公積轉增股本，那么甲、乙、丙三人是否需要交稅呢，以及如何交稅呢？

根據國稅發〔2010〕54號文，加強企業轉增注冊資本和股本管理，對以未分配利潤、盈余公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增注冊資本和股本的，要按照“利息、股息、紅利所得”項目，依據現行政策規定計征個人所得稅。

文件規定很明確，除股票溢價發行外的其他資本公積轉增資本和股本的，應當按照股息紅利所得繳納20%的個稅，本案例中的A公司的資本公積不是上市發行股票形成的，而且股權溢價形成的，應當繳納個稅，但甲、乙、丙三人都需要交嗎？

對于甲、乙來說，繳納個稅可以理解，畢竟增加了兩人的股權計稅基礎，以后轉讓股權時，可以按照轉增股本后的實收資本確定計稅基礎，因此，考慮到公平原則，資本公積轉增股本的這部分就需要在前期轉增時進行繳納，否則存在漏稅的情況。

但是對于丙來說，這部分股本本來就是丙出資的，現在換了個科目，一分錢沒拿到，還要倒貼20%的個稅，很虧呀！因此，在實務中，對于丙這樣實際投錢的新股東，是免征個稅的。

特殊規定

另外，給大家分享一些有關資本公積轉增資本的特殊規定，實際遇到時，可以用上。

1.國稅發〔1997〕198號：股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。

國稅發〔1997〕198號中所表述的“資本公積金”是指股份制企業股票溢價 發行收入所形成的資本公積金。將此轉增股本由個人取得的數額，不作為應稅所得征收個人所得稅。而與此不相符合的其他資本公積金分配個人所得部分，應當依法征收個人所得稅。

2.財稅〔2015〕116號：自2016年1月1日起，全國范圍內的中小高新技術企業以未分配利潤、盈余公積、資本公積向個人股東轉增股本時，個人股東一次繳納個人所得稅確有困難的，可根據實際情況自行制定分期繳稅計劃，在不超過5個公歷年度內（含）分期繳納，并將有關資料報主管稅務機關備案。