企業重組包括債務重組、企業分立、企業合并、股權收購、資產收購等，通常不屬于日常經營活動，一般財務人員接觸的機會也不多。由于其具有重大影響，一旦出現這類情況，沒有相應的知識儲備可能會影響業務的順利進展，并造成較大經濟損失。

一、相關案例

問：一個公司注冊資金1.2億元，其中一個國企出資1億，并全部作為注冊資本，一只基金投資了10億，其中2000萬作為實收資本，其他計入資本公積，基金投資為明股實債，公司現在已經虧損1.6億元。

公司有三個事業部太陽能發電、田園綜合體、蛋雞養殖，現在想將蛋雞養殖分離出來，國企出資注冊資金3000萬元，將公司用于蛋雞養殖的資產及人員剝離出去。被分離公司注冊資金減少3000萬元其他不變是否可以？有什么稅金負擔嗎？

對于明股實債問題請參考筆者以前相關文章。具體到本例，在發生企業組織形式變更和企業重組后等情況時，對相關債權的特殊約定，比如，由于該基金是債權且金額巨大，債權是否可以分拆并由不同主體償還等情況。通常來說，基于相關法律法規規定，公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任，分立不需要債權人同意，通知即可。

二、會計核算

由于該問題的背景信息并不明確和完善，想給出完整的解答必須補充條件。這里我們做如下假定：該公司分為三個事業部，可以理解為三個資產組，每個資產組必然是獨立核算的，否則也無法享受農業等特定產業的一些稅收優惠，比如養殖業的免增值稅和所得稅。

本案例的核心問題是分公司轉子公司，如前所述三個不同業務類型的資產組，通常會設立三個分公司獨立核算，如果沒有成立分公司，而是具體的資產，情況也類似，可能還會更簡單，即減少母公司直接掌握的資產及負債，并確認長期股權投資，相當于非貨幣資產投資，子公司增加注冊資產，資產價值與注冊資本差額計入資本公積。現在假設公司資產負債情況如下，太陽能發電屬于母公司，田園綜合體和蛋雞養殖是分公司：

分立前各公司資產負債情況 單位：萬元

根據模擬的數據，我們簡化處理，假設蛋雞養殖分公司擁有貨幣資金和未分配利潤一億元，分公司的利潤屬于母公司，需要上撥給母公司：

借：未分配利潤-母公司 10,000.00

貸：其他應付款-母公司 10,000.00

借：其他應付款-母公司 10,000.00

貸：銀行存款-母公司 10,000.00

這樣就清空了分公司的資產負債表，母公司再出資3000萬成立子公司即可。當然，這是簡化處理，長期內分公司可以將全部非貨幣資產轉化為貨幣資產，實際分公司很難短期內完成將凈資產全部轉為現金，比如會存在固定資產、存貨以及對外負債等報表項目。

實際類似，在做必要的利潤分配后，將利潤上繳母公司，剩下的實物資產，無形資產減去負債后，為凈資產，即所有者權益金額。分公司構建資產的資金來源必然通過母公司下撥的其他應付款，母公司減少其他應收款-分公司，增加對子公司長期股權投資；蛋雞養殖分公司減少對母公司其他應付款，增加實收資本等，并辦理變更工商登記。

①假設，還屬于分公司時資產負債情況：

借：固定資產 1,000.00

借：無形資產 3,000.00

借：貨幣資金 6,000.00

貸：應付職工薪酬 1,000.00

貸：其他應付款 5,000.00

貸：未分配利潤 4,000.00

②分立公司上繳利潤：

借：未分配利潤 4,000.00

貸：其他應付款 4,000.00

借：其他應付款 4,000.00

貸：銀行存款 4,000.00

③這樣就得到了比較干凈的資產負債表

借：固定資產 1,000.00

借：無形資產 3,000.00

借：貨幣資金 2,000.00

貸：應付職工薪酬 1,000.00

貸：其他應付款 5,000.00

貸：實收資本 3,000.00

④將對母公司債務轉為權益

借：固定資產 1,000.00

借：無形資產 3,000.00

借：貨幣資金 2,000.00

貸：應付職工薪酬 1,000.00

貸：其他應付款 2,000.00

貸：實收資本 3,000.00

三、稅務方面

1.所得稅

該重組可適用特殊性稅務處理，即不需要按照公允價值確認資產和負債的轉讓所得，可以按照分立前的原資產負債的賬面價值作為分立公司資產負債的入賬價值。

根據財稅【2009年】59號文，該分立行為符合以下條件：企業分立，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權，分立企業和被分立企業均不改變原來的實質經營活動，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：

①分立企業接受被分立企業資產和負債的計稅基礎，以被分立企業的原有計稅基礎確定。

②被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼。

③被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補。

④被分立企業的股東取得分立企業的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。

如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

針對本例，分立前后，被分立公司與分立公司的股東不變，符合59號文，被分立企業所有股東按原持股比例取得分立企業的股權的要求。

2.增值稅

本例企業分立將整個資產組分立為公司，不征收增值稅。根據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第13號）：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

3.契稅

本例分立后的股東與分立前相同，且持股不變（17條不要求重組前后出資人持股比例不變），承接分立前企業土地使用權和房屋的免征契稅。根據《財政部 稅務總局關于繼續執行企業 事業單位改制重組有關契稅政策的公告》（財政部 稅務總局公告2021年第17號）：公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。

4.土地增值稅

本例分立后的股東與分立前相同，且持股不變（21條不要求重組前后出資人持股比例不變），可以免土地增值稅。根據《財政部 稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的公告》（財政部稅務總局公告2021年第21號）三、按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將房地產轉移、變更到分立后的企業，暫不征土地增值稅。