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中級會計職稱考試《經濟法》知識點：有限責任公司的設立

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中級會計職稱經濟法科目——有限責任公司設立的程序

1.訂立公司章程

2.股東繳納出資：不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任

（1）有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

（2）股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，發起人與被告股東承擔連帶責任；公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

（3）股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，董事、高級管理人員承擔相應責任；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

（4）股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任。

（5）以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。

（6）公司成立后，應認定該股東抽逃出資：

①將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出；

②通過虛構債權債務關系將其出資轉出；

③制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；

④利用關聯交易將出資轉出；

⑤其他未經法定程序將出資抽回的行為。

（7）抽逃出資的法律責任

a.股東抽逃出資，公司、其他股東、債權人可以請求其向公司返還出資本息，協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任。

b.第三人代墊資金協助發起人設立公司，公司成立后墊資抽回，發起人不能補足出資，相關權利人可以請求第三人與發起人承擔連帶責任

（8）股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資法律責任

a.公司可以根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制。

b.在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司可以股東會決議解除該股東的股東資格。

c.被告股東不得以訴訟時效為由進行抗辯。

3.申請設立登記

（1）股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。

（2）有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書。

（3）有限責任公司應當置備股東名冊。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記，登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

【經典例題】

【（）·簡答題】4月，張某、王某、李某三人投資設立了甲有限責任公司（下稱甲公司）。張某擔任公司董事長，王某擔任公司董事。5月，乙投資公司擬收購甲公司。經查，甲公司存在下列情況：

（1）張某將其已轉入甲公司賬戶的200萬元出資轉出100萬元；

（2）李某出資的辦公用房，雖已辦理權屬變更手續，但經其他股東催促，至今仍未交付甲公司使用。為此，其他股東主張李某不得享有相應的股東權利。

要求：根據上述資料和公司法律制度的規定，回答下列問題：

（1）張某轉出100萬元出資是什么行為？張某應向甲公司承擔什么民事責任？

（2）其他股東主張李某不享有相應的股東權利是否合法？簡要說明理由。

【正確答案】

（1）張某轉出100萬元出資屬于抽逃出資。張某應當向公司返還100萬元的本息。

（2）其他股東主張李某不享有相應的股東權利合法。根據規定，出資人以房屋出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付，并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。

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