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中級會計職稱考試《經濟法》知識點：有限責任公司的設立

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中級會計職稱經濟法科目——有限責任公司的設立的條件

1.股東符合法定人數：50人以下，既可以是自然人，也可以是法人

2.有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額

出資方式：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等

（1）出資人以非貨幣財產出資，應依法評估作價，評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，應當認定出資人未依法全面履行出資義務，因市場變化或其他客觀因素導致出資貶值除外。

（2）出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔，逾期未辦理應當認定出資人未依法全面履行出資義務。

（3）出資人以房屋、土地使用權出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，在法院指定期間內辦理了權屬變更手續的，認定其已經履行了出資義務；出資人可以主張自其實際交付時享有相應股東權利。

已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，在實際交付之前不享有相應股東權利。

3.股東共同制定公司章程

設立有限責任公司必須由股東共同依法制定公司章程。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員（財務負責人、上市公司董秘等）具有約束力。

4.有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構

5.有公司住所，是主要辦事機構所在地

【經典例題】

【（）·單選題】鄭某、吳某、蔡某共同出資設立甲有限責任公司。鄭某在章程規定的時間內繳納了認繳出資額的一半；吳某以房產出資，但未按章程規定辦理房屋所有權轉移手續；蔡某如期足額繳納出資。下列關于鄭某承擔責任的表述中，正確的是（　）。

A.鄭某應向公司足額繳納出資，但無需向吳某、蔡某承擔違約責任

B.鄭某可將出資抽回，退出公司，但應向吳某、蔡某承擔違約責任

C.鄭某應向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔違約責任

D.鄭某應向公司足額繳納出資，并向吳某、蔡某承擔違約責任

【正確答案】C

【答案解析】本題考核有限責任公司設立的程序——股東繳納出資。對于股東不按照規定繳納出資的，《公司法》規定，除該股東應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。在本題中，只有蔡某如期足額繳納出資，所以，鄭某應向公司足額繳納出資，并向蔡某承擔違約責任。

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