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中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試知識(shí)點(diǎn)《經(jīng)濟(jì)法》：公司解散

公司解散的清算

1.公司解散是否需要清算？

（1）不需要清算債權(quán)債務(wù)有人承繼

因合并、分立而解散的公司，因其債權(quán)債務(wù)由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，不需要清算。

（2）應(yīng)當(dāng)清算公司債權(quán)債務(wù)無人承繼

公司解散，債權(quán)債務(wù)無人承繼的，應(yīng)當(dāng)清算。

2.清算組

（1）自行清算

①公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。

②有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。

③股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

（2）指定清算

①有下列情形之一，債權(quán)人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算的，人民法院應(yīng)予受理：

（A）公司解散逾期（解散事由出現(xiàn)之日起15日）不成立清算組進(jìn)行清算的；

（B）雖然成立清算組但故意拖延清算的；

（C）違法清算可能嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。

②人民法院受理公司清算案件，指定的清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：

（A）公司股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；

（B）依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)；

（C）依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員。

3.公司在清算期間的主體資格和行為能力

（1）清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

（2）清算組在公司清算期間代表公司進(jìn)行一系列民事活動(dòng)，全權(quán)處理公司經(jīng)濟(jì)事務(wù)和民事訴訟活動(dòng)。

4.清算工作程序

（1）登記債權(quán)

①清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)（而非30日內(nèi)）在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

②債權(quán)人在規(guī)定的期限內(nèi)未申報(bào)債權(quán)，在公司清算程序終結(jié)前補(bǔ)充申報(bào)的，清算組應(yīng)予登記。債權(quán)人補(bǔ)充申報(bào)的債權(quán)，可以在公司尚未分配的財(cái)產(chǎn)中依法清償。公司清算程序終結(jié)，是指清算報(bào)告經(jīng)股東（大）會(huì)或者人民法院確認(rèn)完畢。

③清算組未按照規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導(dǎo)致債權(quán)人未及時(shí)申報(bào)債權(quán)而未獲清償，清算組成員對(duì)因此造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

（2）清理公司財(cái)產(chǎn)，制定清算方案

①清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東（大）會(huì)或者人民法院確認(rèn)；清算組執(zhí)行未經(jīng)確認(rèn)的清算方案給公司或者債權(quán)人造成損失，公司、股東或者債權(quán)人有權(quán)要求清算組成員承擔(dān)賠償責(zé)任。

②公司解散時(shí)，股東尚未繳納的出資（包括到期應(yīng)繳未繳的出資，以及依法分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資）均應(yīng)作為清算財(cái)產(chǎn)。

③清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

④人民法院指定的清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單時(shí)，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以與債權(quán)人協(xié)商制訂有關(guān)債務(wù)清償方案。債務(wù)清償方案經(jīng)全體債權(quán)人確認(rèn)且不損害其他利害關(guān)系人利益的，人民法院可依清算組的申請(qǐng)裁定予以認(rèn)可。

（3）清償債務(wù)

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。

（4）公告公司終止

5.未經(jīng)清算注銷公司

公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，導(dǎo)致公司無法進(jìn)行清算，債權(quán)人有權(quán)要求有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實(shí)際控制人對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任。

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