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注會《經濟法》預習：持股權益披露與要約收購的程序

第七章 證券法律制度

知識點：持股權益披露與要約收購的程序

1.持股權益披露

投資者持有，或者與他人共同持有一個上市公司已發行股份達到5%時，應當在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票。

投資者持有一個上市公司已發行的股份達到5%后，其所持該上市公司已發行的股份比例每增加或者減少5%，應當依照上述規定進行報告和公告。在報告期限內和作出報告、公告后兩日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

2.要約收購的股份比例最低限制

以要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5％。

3.要約收購期和競爭要約

（1）收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現競爭要約的除外。

（2）收購人在公告要約收購報告書之前，擬自行取消收購計劃的，應當向中國證監會提出取消收購計劃的申請及原因說明，并予公告；自公告之日起12個月內，該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

（3）在收購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。但是可以依法變更收購要約。

（4）競爭要約。

①收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約；但是出現競爭要約的除外。

②出現競爭要約時，發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的，應當延長收購期限，延長后的要約期應當不少于15日，不得超過最后一個競爭要約的期滿日。

③發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告，并應當按照規定履行報告、公告義務。

4.要約對象和條件

（1）收購價格的要求。收購人按照規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

（2）要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的，收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、要約價格是否合理等情況。

（3）收購要約提出的各項收購條件，應當適用于被收購公司的所有股東。

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