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注冊會計師《經濟法》預習：有限責任公司的股權轉讓

第六章 公司法律制度

知識點：有限責任公司的股權轉讓

1.股權轉讓的限制

（1）內部股權轉讓。

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

（2）外部股權轉讓。

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

【解釋】公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

2. 強制執行

人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。

3.股東回購請求權

有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

①公司連續5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續盈利，并且符合公司法規定的分配利潤條件的；

②公司合并、分立、轉讓主要財產的；

③公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

【解釋】這與股份有限公司股票回購的規定不同，應注意區分。

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