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注會《經濟法》復習資料：上市公司非公開發行股票

知識點：上市公司非公開發行股票

1.發行對象

（1）非公開發行股票的發行對象不超過10名。

（2）證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。

（3）信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

2.鎖定期

（1）36個月

發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準，認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：

①上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人；

②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；

③董事會擬引入的境內外戰略投資者。

（2）12個月

除上述發行對象外，其他發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

3.發行價格

發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。

4.上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發行股票：

（1）本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；

（2）上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；

（3）上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；

（4）現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責；

（5）上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；

（6）最近1年及最近1期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告，保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外；

（7）嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

5.董事會就非公開發行股票作出決議后，上市公司應當在2個交易日內披露。

6.非公開發行股票的股東大會決議

（1）本次發行涉及關聯股東的，應當回避表決。

（2）必須經出席會議的其他股東所持表決權2/3以上通過。

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