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注冊會計師《經濟法》備考指導：上市公司股東大會

1、股東大會的會議制度

（1）上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

（2）臨時股東大會的召開條件

①董事人數不足法定最低人數5人或者不足公司章程規定人數的2/3時；

②公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時（以募集方式設立的股份有限公司，注冊資本即為實收股本總額）；

③單獨或者合并持有公司有表決權股份總數10％以上的股東請求時；

④董事會認為必要時；

⑤監事會提議召開時。

（3）股東的臨時提案權

單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

（4）股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。

2、股東大會的決議方式

（1）一般決議（N條）：出席＋1/2出席會議的股東所持表決權的1/2

①選舉更換獨立董事等事項；

②單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10％的擔保；

③上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，達到或者超過最近一期經審計凈資產50％以后提供的任何擔保；

④為（借款后）資產負債率超過70％的擔保對象提供的擔保。

（2）特別決議（5條）：出席＋2/3出席會議的股東所持表決權的2/3

①修改公司章程；

②增加或者減少注冊資本；

③公司合并、分立、解散；

④變更公司形式。

⑤上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30％的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

（3）回避＋出席＋1/2

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的過半數通過。

（4）回避＋出席＋2/3

上市公司發行可轉換公司債券的募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2／3以上同意；股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避。

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