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CPA案例分析：法人代表擅自處理公司財產行為是否有效

案情：

江西省鄱陽縣的陳女士與朋友饒某和薛某共同注冊了一家網絡科技公司，饒某占百分之六十的股份并擔任法人代表，陳女士占百分之二十、薛某占百分之二十，公司的主要財產是一家大型的網吧。由于數月來網吧一直虧損，于是饒某就想把網吧轉讓出去，陳女士明確表示不同意，正在二人對公司的去向爭執不休時，陳女士的父親突然生病住院，陳女士只好放下手下的工作照顧父親。

在陳女士不在的期間，饒某與A公司簽定了一份由饒某簽名并加蓋公司印章的房屋轉讓合同，將公司的網吧以八十萬的價格轉讓給A公司，陳女士得知情況后，遂向法院提起訴訟要求確認網吧買賣合同無效。

分歧：

意見一認為：饒某處分公司財產未經其余股東同意，屬無權處分。陳女士主張房屋買賣合同無效合理應予支持。

意見二認為：饒某是公司的法人代表，且買賣合同上既有饒某的簽名又加蓋了公司的印章，A公司基于對工商登記的信賴與饒某簽訂的合同應受法律保護，陳女士的訴訟請求不應支持。

評析：

筆者同意意見一，我國《公司法》規定，股東出資成立公司以后，股東即喪失財產所有權，名義上和法律上的財產所有權歸公司享有。但公司對財產的所有權是有股東的利益為終極目標的，公司本身不能像自然人一樣去實際管理擁有財產，而只能通過一定的管理機構即公司機關去進行。

公司機關是形成公司意志并代表公司進行對內外活動的機構，它的行為就是公司的行為，法律后果亦由公司承擔。法人代表是以法人名義對外活動時的具體實施者也是公司機關之一，法人代表代表法人實施的行為不能超出法人機關的意志范圍，超出這個范圍就屬越權行為由其本人負責。我國公司法并未明確董事會是公司的代表機關，僅規定了董事長、執行董事或經理中一人擔任公司的法人代表就可以公司名義對外代表公司除法律明確賦予股東會議或董事會權力外，法人代表即可以擁有在任何情況下以公司名義進行活動的權力。然而，依據公司法的規定，公司的行為有常規交易行為和非常規的重大行為之區別，與公司發生交易的相對人應該具有判斷交易行為屬性的能力。公司法規定了對不同的問題在公司內部的決策權的分配，屬于公司常規經營中的問題，由公司的法人代表代表公司處理，而對于公司中的重大交易行為，如公司做也與其它企業合并的決定、公司出售重要資產的決定，這些事項在公司的制度框架下，應當屬于公司股東會的決意范圍。交易對方有義務審查公司是否召集了股東會，決意成立的條件是否符合公司法和章程的規定，股東會議決議通過的記錄是否由全體股東簽字。交易對方不能僅僅根據法人代表的認可或者僅憑公司的印章就確信其效力。交易對方對重大交易應負謹慎調查的義務，否則可能會承擔交易無效的法律后果。

結合本案來說，饒某以公司的名義對外出售網吧時應該網吧系公司主要財產，饒某未召開股東會對此開成股東會決意，而做為交易另一方的A公司也沒盡到對此重大交易行為盡到謹慎的注意義務。主觀上有過失，故該房屋買賣行為無效。陳女士的訴訟請求應獲得支持。

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