如何做好盡職調查，最近很多小伙伴關注這個問題，下面由數豆子為大家整理相關內容，一起來看看吧。

盡職調查是指，由中介機構在企業的配合下，對企業的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發生在企業公開發行股票上市和企業收購以及基金管理中。

盡職調查的目的是使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務賬冊的準確性；并購以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來；是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。

一、 盡職調查要從何處下手？

萬事萬物都是一個整體，我們要學會以整體的思維分析問題和解決問題。因此，對于盡職調查，我們要從多維度觀察，才能夠掌握足夠的信息。

從不同的觀察視角看，我們可以分以下幾個維度。

1．明確企業的實際控制人和管理團隊的構成，要知道很多老板是幕后隱形的，表面的控制人只是掛名而已；

2．企業的商業模式，表面是做什么的，實質又是做什么的，不同的業務各自發揮什么樣的作用，相互關聯是什么；

3．企業經營得如何：包括財務信息、經營成果和現金流等體現；

4．相關方怎么看待這家企業，比如銀行、競爭對手、經銷商、采購商等等，目的是確定人品如何；

5．看未來：企業的戰略規劃和資源、核心產品競爭力的強度、發展是否有一定的規劃等等；

6．融合程度，現有的資源與擬投資方具備的資源是否有互補性，存在哪些風險等等。

上面的這些問題漏掉了哪一個維度，都將給調查方造成嚴重的影響。

本文以天使投資人為例，詳細講解盡職調查時應該調查的重點事項及其需要注意的問題。

天使投資人對創業公司的盡職調查主要是與創始人和創業公司CEO見見面，談一談，研究一下書面文檔。天使投資人在開支票之前，他們或者他們委托的顧問會和創業團隊的關鍵成員和創業公司的客戶約談，并評估真實的產品。如果結果與他們之前被告知的不符，那么創業者所有的賭注就都沒了。

這時候，天使投資人就要弄清楚創業團隊是不是都支持創始人或公司CEO，客戶是不是真的對創業公司的產品感興趣，創業公司的產品是不是準備出貨。所有的私人股權投資機構都是以自己的方式進行盡職調查的，作為創業者需要關注以下幾個投資人關注的方面。

1．團隊是否強大、是否健康

如果創業團隊比較小，天使投資人可能會約見每個成員。天使投資人會調查每位團隊成員的智力、忠誠度、優點、弱點、團隊合作和管理風格等。一個功能不健全的團隊，或者在關鍵位置上有一個老愛唱反調的人都會影響到融資成功。

2．產品或服務的準備

技術上的調查通常是從工程技術人員和產品營銷人員身上開始的。天使投資人會評估創業公司創業的進程，也會評估產品。創業者所有的準備目標是要讓天使投資人對宣稱的產品所具有的功能和質量達到百分之百的滿意，整個團隊和研發過程還要保證產品將來能實現。最后，天使投資人還需要確認知識產權保護和狀態。

3．市場需求和大小的確認

一個優秀的天使投資人可以從很多方面幫助創業公司，但是不能保證用戶一定會買創業公司的產品。天使投資人會從創業者給的市場人群參考表中找一些潛在的客戶，跟他們談話，了解市場情況。天使投資人也會聯系他們人際關系中的技術高手和業內人士。不經歷驗證的痛苦，就沒有成功的交易。

4．可持續的競爭優勢

如果天使投資人找出了事先沒有預想到的競爭，而創業者卻忘了提及，那么這就是一次死亡之吻。天使投資人要通過行業分析來確認創業者所擁有的差異確實是獨一無二的，未來沒有潛在的競爭者。

5．公司和財務狀況

創業公司的財務和公司確定的里程碑完成的怎么樣了？天使投資人會查驗創業公司之前已有的融資和股權情況，做一份精確的市場投資表。創始人的信用差、還有未了結的官司、沒有償付能力都會增加融資失敗的風險。

盡管涵蓋這么多維度的信息，目的只有兩個，其一是發現企業里隱藏的風險，尤其是法律糾紛、或有債務以及資產的真實性；其二是確定企業的真正價值，根據企業的歷史發展勾勒出其發展曲線是否清晰以及穩定。

二、 盡職調查的財務目的

財務目的的盡職調查，與審計有一定的相同之處，目的是確定四大會計報表的信息真實、準確和完整，需要剖析資產、負債、權益、現金流、收入等的形成軌跡來確定其質量。

如收入的盡職調查，可以從產品結構、銷售利潤率、客戶集中度三個方面來進行剖析。結合行業的競爭情況、企業的規模與發展經歷等，來判斷其收入的質量、穩定性和成長性。除了相關的交易資料的記錄，還需要走訪市場，如是否存在實質上的關聯交易、產品的美譽度和知名度、最終的客戶反饋等。

此部分需要重點關注的是關聯方和關聯交易，尤其是隱形的，除了查閱企業的工商登記資料、董事會的記錄以外，如果真的存在關聯交易，還需要關注合同的完整性、交易的類型、市場價格的確定方法等。關聯交易是否為公允交易也需要關注，關聯交易是暫時的還是長久的、所占總體收入的比重以及關聯交易的必要性等。

其次為會計核算的事項，會計核算的正確性和準確性，前者是基礎設定問題，后者是人員能力和組織架構問題，此部分的相對技術復雜性較低。

三、 盡職調查的法律目的

法律目的的盡職調查關注的亮點有兩個，其一是企業的法律風險，以及未來可能有的法律風險；其二是本次交易所涉及的法律問題，可能存在哪些風險。

企業存在的法律風險可以從四個方面來了解：

1．股權問題，從企業初始設立到歷次股權變更以及現在的股權框架，尤其涉及員工持股時，要觀察手續是否完整，容易產生哪些問題；

2．資產問題，主要是各種資產產權證明是否完整，尤其是非正常交易所獲得的資產是否手續完整，以及取得無形資產的法律程序；

3．訴訟問題，聚焦在企業的采購或營銷環節，各種合同交易是否存在法律漏洞，是否有正在發生的訴訟以及其影響力多大；

4．其他方面的問題，如勞動合同、社保、環境保護、外部監督、組織架構等，凡是涉及內外部協議的均需要關注法律問題。

交易的法律問題可能更為復雜，需要考慮之后的股權結構，以及如何有效進行變更，變更的成本與風險有多大，變更后的穩定性等；其次是涉稅事項，任何一個環節都要考慮涉及到的稅務，這部分需要吃透相關的稅務政策，因為企業與稅務打交道是處于弱勢地位的；第三則是監管規則，哪些是需要文件進行固化的，哪些又是需要組織架構進行確定的，要從法律層面考慮完整。

四、 案例

某單位擬并購一家企業，并因此進行了全面的盡職調查，發現對方所提交的資料是很美好的，盡職調查的結果卻是很骨感的。

參加盡職調查的專業人員有會計師、律師、財務顧問、評估師、審計師等專業人士，在不同的區域或環節發揮其專業作用，既有分工也有合作。

在對目標公司的經營情況進行詳細分析之后，確定了盡職調查的重點，即供應商資質問題、資金拆借問題、同業競爭問題，通過對所發現的問題進行針對性的風險排查，最終評估有可能產生的問題。

并購條款則是基于上述所有信息基礎之上的設計，需要對企業有一定的牽制，如在若干長度的期限之內，如果發生哪些方面的問題，原股東所需要承擔的責任，并且在分期資金交付方面有更細致的約定。

要作到非常詳盡的調查是需要相當多的時間和人力投入的，而這是委托人的交易時限和成本所不能承受的，調查范圍過小則不足以達到調查目的，因此，盡職調查的工作范圍必須明確，應當根據具體交易的性質、委托人的具體交易目的、交易時間表、工作成本、對被調查對象的熟悉程度等具體個案因素，與委托人共同協商明確調查范圍，并在聘用委托協議書中約定調查范圍、委托目的、工作時間、委托事項或調查范圍變更等內容。