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注冊會計師考試《經(jīng)濟法》知識點：普通股和優(yōu)先股

知識點：普通股和優(yōu)先股

依股東的權利、義務不同，股份可分為普通股和優(yōu)先股。

【注意】在11月30日，國務院發(fā)布了《關于開展優(yōu)先股試點的指導意見》對開展優(yōu)先股試點作出了規(guī)定。

（1）可以發(fā)行優(yōu)先股的公司和比例

在試點階段，只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股，其中只有上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股。公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。

（2）優(yōu)先股股東的權利

①在利潤分配上

優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤。

公司應當以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付利息，在完全支付約定的利息之前，不得向普通股股東分配利潤。

優(yōu)先股股東的利潤分配優(yōu)先權也可以采取多種形式，應當在公司章程中作出明確規(guī)定。公司應當在公司章程中明確以下事項：A.優(yōu)先股股息率是采用固定股息率還浮動股息率，并相應明確固定股息率水平或浮動股息率計算方法。B.公司在可分配稅后利潤的情況下是否必須分配利潤。C.如果公司因本會計年度可分配利潤不足而未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息、差額部分是否l累積到下一個會計年度。D.優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，是否有權同普通股股東一起參加剩余利潤分配。E.優(yōu)先股利潤分配涉及的其他事項。

②在優(yōu)先分配剩余財產(chǎn)上

當公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，公司財產(chǎn)在按照公司法和破產(chǎn)法有關規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，應當優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。

（3）參與公司決策管理的權利受到限制

優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權。

【注意】除外情況：

A.修改公司章程與優(yōu)先股相關的內(nèi)容；

B.一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十：

C.公司合并、分立、解散或變更公司形式；

D.發(fā)行優(yōu)先股；

E.公司章程規(guī)定的其他情形。

表決要求：除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。

（4）優(yōu)先股股東有權出席股東大會的規(guī)定

如果公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權。

對于股息可累積到下一個年度的優(yōu)先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。當然公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權恢復的其他情形。

（5）優(yōu)先股轉股回購的規(guī)定

前提：公司還可以在公司章程中規(guī)定優(yōu)先股轉為普通股、發(fā)行人回購優(yōu)先股的條件、價格和比例。

行使人及后果：轉換選擇權或回購權可規(guī)定由發(fā)行人或優(yōu)先股股東行使。發(fā)行人要求回購優(yōu)先股的，必須完全支付所欠利息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的除外。優(yōu)先股回購后相應減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。

（6）優(yōu)先股能否計算持股比例的規(guī)定

《指導意見》明確規(guī)定：以下事項計算持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優(yōu)先股：

①請求召開臨時股東大會；

②召集和主持股東大會；

③提交股東大會臨時提案；

④認定控股股東。

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