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注冊會計師考試《經濟法》知識點預習：豁免申請

第五章 證券法

知識點四十三、豁免申請

當出現規定的特殊情形時，投資者及其一致行動人可以向中國證監會申請豁免。未取得豁免的，投資者及其一致行動人應當在收到中國證監會通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；擬以要約以外的方式繼續增持股份的，應當發出全面要約。

（一）免除以要約收購方式增持股份的事項

1、免除以要約收購方式增持股份的事項包括：

（1）收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發生變化；

（2）上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益；

（3）經上市公司股東大會非關聯股東批準，收購人取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司己發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓其擁有權益的股份，且公司股東大會同意收購人免于發出要約；

（4）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

2、中國證監會在受理豁免申請后20個工作日內，就收購人所申請的具體事項作出是否予以豁免的決定；取得豁免的，收購人可以繼續增持股份。

（二）適用簡易程序免除發出要約收購方式增持股份的事項1.有下列情形之一的，當事人可以向中國證監會申請以簡易程序免除發出要約：

（1）經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%；

（2）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日起一年后，每12個月內增加其在該公司中擁有權益的股份不超過該公司已發行股份的2%；

（3）在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位；

（4）因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；

（5）證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%，沒有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案；

（6）因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%；

（7）中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

2、根據前述第（1）項和第（3）項至第（7）項規定提出豁免申請的，中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內（簡易與一般差10個工作日）未提出異議的，相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。

3、根據前款第（2）項規定，相關投資者在增持行為完成后3日內應當就股份增持情況做出公告，并向中國證監會提出豁免申請，中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內做出是否予以豁免的決定。中國證監會不同意其以簡易程序申請的，相關投資者應當依照規定依照前述規定向中國證監會提出豁免申請（20個工作日）。

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