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注冊會計師《經濟法》第三章知識點：并購境內公司

知識點九、外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司

外國投資者以股權作為支付手段并購境內公司，是指境外公司的股東以其持有的境外公司股權，或者境外公司以其增發的股份，作為支付手段，購買境內公司股東的股權或者境內公司增發股份的行為。

1.以股權并購的條件

外國投資者以股權并購境內公司所涉及的境內外公司的股權，應符合以下條件：（1）股東合法持有并依法可以轉讓；（2）無所有權爭議且沒有設定質押及任何其他權利限制；（3）境外公司的股權應在境外公開合法證券交易市場（柜臺交易市場除外）掛牌交易；（4）境外公司的股權最近1年交易價格穩定。上述第（3）、（4）項不適用于特殊目的公司。

外國投資者以股權并購境內公司，境內公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構擔任顧問（以下稱并購顧問）。并購顧問應就并購申請文件的真實性、境外公司的財務狀況以及并購是否符合規定的要求作盡職調查，并出具并購顧問報告，逐項發表明確的專業意見。并購顧問應符合以下條件：（1）信譽良好且有相關從業經驗；（2）無重大違法違規記錄；（3）應有調查并分析境外公司注冊地和上市所在地法律制度與境外公司財務狀況的能力。

2.申報文件與程序

外國投資者以股權并購境內公司應報送商務部審批，商務部自收到規定報送的全部文件之日起30日內對并購申請進行審核，符合條件的，頒發批準證書，并在批準證書上加注外國投資者以股權并購境內公司，自營業執照頒發之日起6個月內有效。

境內公司應自收到加注的批準證書之日起30日內，向登記管理機關、外匯管理機關辦理變更登記，由登記管理機關、外匯管理機關分別向其頒發加注自頒發之日起8個月內有效字樣的外商投資企業營業執照和外匯登記證。境內公司向登記管理機關辦理變更登記時，應當預先提交旨在恢復股權結構的境內公司法定代表人簽署的股權變更申請書、公司章程修正案、股權轉讓協議等文件。

自營業執照頒發之日起6個月內，境內公司或其股東應就其持有境外公司股權事項，向商務部、外匯管理機關申請辦理境外投資開辦企業核準、登記手續。

商務部在核準境內公司或其股東持有境外公司的股權后，頒發中國企業境外投資批準證書，并換發無加注的外商投資企業批準證書。境內公司取得無加注的外商投資企業批準證書后，應在30日內向登記管理機關、外匯管理機關申請換發無加注的外商投資企業營業執照、外匯登記證。

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