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注冊會計師《經濟法》第三章知識點：出資比例、出資期限

知識點二、出資比例、出資期限

1.出資比例

（1）在中外合資經營企業中，外國合營者的投資比例一般不得低于合營企業注冊資本的25%。

（2）在中外合作經營企業中，對取得法人資格的合作企業，外國合作者的投資比例一般不得低于注冊資本的25%；對不具備法人資格的合作企業，合作各方的投資比例或合作條件，由國務院對外經濟貿易主管部門規定。

（3）在外資企業中，外資企業的注冊資本全部由外國投資者投入。

（4）在中外合資股份有限公司中，外國股東購買并持有的股份應不低于公司注冊資本的25%。

投資總額決定注冊資本的下限：

合營企業的投資總額（含企業借款），是指按照合營企業合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。

合營企業的注冊資本，是指為設立合營企業在登記管理機構登記的資本總額，應為合營各方認繳的出資額之和。

①投資總額在300萬（含300萬）美元以下的，注冊資本至少應占投資總額的7/10；

②投資總額在300萬美元以上至萬（含萬）美元的，注冊資本至少應占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊資本不得低于210萬美元；

③投資總額在萬美元以上至萬（含萬）美元的，注冊資本至少應占投資總額的2/5，其中投資總額在萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元；

④投資總額在萬美元以上的，注冊資本至少應占投資總額的1/3，其中投資總額在萬美元以下的，注冊資本不得低于萬美元 。

2.出資期限

（1）外商投資企業合同中規定一次繳付出資的，投資各方應當自營業執照簽發之日起6個月內繳清；合同中規定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認繳出資額的15%，并且應當在營業執照簽發之日起3個月內繳清。

（2）中外合資經營企業的投資者均須按合同規定的比例和期限同步繳付認繳的出資額。因特殊情況不能同步繳付的，應報原審批機關批準，并按實際繳付的出資比例分配收益。如果是承擔虧損，則按認繳的比例來承擔虧損。

【提示】同步繳付是指按照合同規定的比例和期限繳付自己認繳的出資額；并不是指出資的數額或出資的比例相等，只要是各自按照合同的約定繳納了出資，那么就屬于同步繳付。

3.外國投資者并購境內企業

對通過收購國內企業資產或股權設立外商投資企業的外國投資者，應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內支付全部購買金。對特殊情況需延長支付者，經審批機關批準后，應自營業執照頒發之日起6個月內支付購買總金額的60%以上，在1年內付清全部購買金，并按實際繳付的出資額的比例分配收益。如果是承擔虧損，則按認繳的比例來承擔虧損。

控股投資者在付清全部購買金額之前，不能取得企業決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。

4.出資的違約情況

（1）誰沒按約定出資誰承擔違約責任。

（2）外商投資企業投資各方未能在規定的期限內繳付出資的，視同外商投資企業自動解散，外商投資企業批準證書自動失效。

（3）如果一方違約一方守約，守約方的權利：

①外商投資企業投資一方未按照合同的規定如期繳付的，守約方應當催告違約方在1個月內繳付出資，逾期仍未繳付出資的，視同違約方放棄在合同中的一切權利，自動退出外商投資企業。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付出資所造成的經濟損失。

②守約方應當在逾期1個月之內向原審批機關申請批準解散外商投資企業，或申請批準另外尋找一個外國投資者來承擔違約方在合同中的權利和義務。

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