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注冊會計師《經濟法》預習：外商投資企業合并與分立

第十二章 涉外經濟法律制度

知識點：外商投資企業合并與分立

（1）公司合并或分立不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或占主導地位的產業的公司中獨資控股或占主導地位。

（2）公司合并或分立，須經公司原審批機關批準并到登記機關辦理有關公司設立、變更或注銷登記。

（3）有限責任公司之間合并后為有限責任公司；股份有限公司之間合并后為股份有限公司；上市的股份有限公司與有限責任公司合并后為股份有限公司；非上市的股份有限公司與有限責任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司。

（4）分立后公司的注冊資本額，由分立前公司的最高權力機構，依照有關外商投資企業法律、法規和登記機關的有關規定確定，但分立后各公司的注冊資本額之和應為分立前公司的注冊資本額。各方投資者在分立后的公司中的股權比例，由投資者在分立后的公司合同、章程中確定，但外國投資者的股權比例不得低于分立后公司注冊資本的25%。

（5）公司與中國內資企業合并必須具備以下條件：①擬合并的中國內資企業是依照《公司法》規范組建的有限責任公司或股份有限公司；②投資者符合法律、法規和規章對合并后公司所從事有關產業的投資者資格要求；③外國投資者的股權比例不得低于合并后公司注冊資本的25%；④合并協議各方保證擬合并公司的原有職工充分就業或給予合理安置。

（6）與公司合并的中國內資企業已經投資設立的企業，成為合并后公司所持股的企業，應當符合中國利用外資的產業政策要求和《關于外商投資企業境內投資的暫行規定》。合并后的公司不得在禁止外商投資產業的企業中持有股權。

（7）合并后存續的公司或者新設的公司全部承繼因合并而解散的公司的債權、債務。分立后的公司按照分立協議承繼原公司的債權、債務。

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