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注會《經濟法》預習：普通合伙企業的出資與事務執行

第五章 合伙企業法律制度

知識點：普通合伙企業的出資與事務執行

1. 普通合伙企業的設立

（1）國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。

（2）合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。

【解釋】以勞務形式出資，為合伙企業普通合伙人特有的出資方式。有限合伙人不能以勞務出資。

2.普通合伙企業的財產

（1）合伙企業的財產包括：合伙人的出資、以合伙企業名義取得的收益和依法取得的其他財產（如接受贈與的財產）。

（2）財產份額轉讓

除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。

合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。

【鏈接】有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。

（3）財產份額出質

普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。

【鏈接】有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。

3. 合伙事務執行的形式

除合伙協議另有約定外，合伙企業必須經全體合伙人一致同意的事項：

（1）改變合伙企業的名稱；

（2）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；

（3）處分合伙企業的不動產；

（4）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；

（5）以合伙企業的名義為他人提供擔保；

（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

其他需要經過全體合伙人一致同意的事項還包括：

除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

4. 合伙人在執行事務中的義務

（1）合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務；

【解釋】這一點對于普通合伙人而言是絕對禁止的；不允許合伙協議另有約定。

（2）除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易；

【解釋】這一點對普通合伙人不是絕對禁止；只要合伙協議有約定或全體合伙人一致同意即可進行。

5 合伙企業的損益分配

（1）合伙企業的利潤和虧損，由合伙人依照合伙協議約定的比例分配和分擔；

（2）合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協商決定；

（3）協商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；

（4）無法確定出資比例的，由各合伙人平均分配和分擔；

（5）合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損（絕對禁止）。

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