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案例-先分紅還是先轉讓

案例

A公司投資M公司的初始投資成本為4000萬元，占M公司股份的40%，B公司出資6000萬元占M公司的60%股份，由于雙方持股比例接近，公司治理屢屢引發矛盾，因此A公司萌生去意，準備將其持有股份全部轉讓給B公司。截止股權轉讓前，M公司的未分配利潤為5000萬元，盈余公積為5000萬元。2009年A公司將其股份作價12000萬元全部轉讓給B公司，股權轉讓完成后，M公司成為A公司的全資子公司。

A公司轉讓方案有四個。

*9種方案：直接轉讓股權

A公司股權轉讓所得為12000－4000＝8000（萬元）。應繳企業所得稅＝8000x25%＝2000（萬元），A公司在M公司享有的未分配利潤、盈余公積份額不能直接扣減。

第二種方案：先分紅后轉讓

M公司先分紅，A公司根據持股比例可以分得5000x40%＝2000（萬元），分紅后A公司股權轉讓所得只能是12000－2000＝10000（萬元）。A公司分得股息紅利2000萬元免稅，股權轉讓所得為10000－4000＝6000（萬元），股權轉讓所得繳納企業所得稅為6000x25%＝1500（萬元），比較起*9種方案來，少繳稅500萬元。

第三種方案：先分紅，然后將盈余公積轉增資本后再轉讓

M公司先分紅，分紅后A公司股權轉讓收入只能是10000元，由于盈余公積無法分紅，可以采取盈余公積轉增資本的方式，增加股權的計稅基礎從而降低稅負。《公司法》第167條規定，分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。因此M公司的盈余公積5000萬元，恰恰是注冊資本1億元的50%.《公司法》169條規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。因此，M公司可以2500萬元盈余公積轉增資本，轉股后公司的注冊資本增加至1.25億元，其中A公司的投資成本變為4000＋2500x40%＝5000（萬元）。

因此，A公司股權轉讓所得為10000－5000＝5000（萬元），應繳企業所得稅為5000x25%＝1250（萬元），比較起*9種方案來，少繳稅750萬元，比較起第二種方案，少繳稅250萬元。

當然該方案中，不分紅而是以未分配利潤以及盈余公積全部轉增資本，再行轉讓股權，最終結果是相同的。同先分紅的方案比較只是股權轉讓資金由M公司出，還是由B公司出的區別。

第四種方案：清算性股利

A、B公司商討認為即使按照第三種方案，繳納稅款依然過多，因此決定運用清算性股利來避稅。根據《公司法》第35條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。即一般情況下，按照持股比例分紅，但是全體股東也可以約定分紅。

因此，M公司修改公司章程，約定A公司可以優先分紅，公司章程規定，A公司可以優先分紅，只至5000萬元為止，以后公司取得利潤，B公司再進行分紅。因為公司有股息紅利5000萬元，因此約定A公司可以全部分走，A公司分紅5000萬元后，股權轉讓價格變為12000－5000＝7000（萬元）。

2500萬元盈余公積再轉增資本，轉增后A公司的投資成本變為4000＋2500x40%＝5000（萬元）。

因此，A公司股權轉讓所得為7000－5000＝2000（萬元），應繳企業所得稅＝2000x25%＝500（萬元），比較起*9種方案節稅1500萬元，比較起第二種方案節稅1000萬元，比較起第三種方案節稅750萬元，節稅效果非常明顯。

方案實施風險

但是，第三種方案在稅收上得到認可是沒有問題的，而第四種方案存在稅收風險。A公司一次性分紅5000萬元，實質是清算性股利，即將股權轉讓所得轉換為股息紅利所得。早在2000年，《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）文件第二條*9款第二項規定，被投資企業對投資方的分配支付額，如果超過被投資企業的累計未分配利潤和累計盈余公積金而低于投資方的投資成本的，視為投資回收，應沖減投資成本；超過投資成本的部分，視為投資方企業的股權轉讓所得，應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。從字面看，A公司分紅所得的5000萬元，并未超過被投資企業M公司累積未分配利潤和盈余公積，即沒有超過1億元的未分配利潤＋盈余公積。從理論上來說，A公司分得的5000萬元都已經交過稅了，均屬于稅收利潤，雖然超過了A公司的持股比例分紅，但是國家稅款并未受到損失。

還有一種觀點是，這里超過被投資企業的累積未分配利潤和盈余公積是指按照持股比例計算，如果這樣理解，那么本方案中A公司持股比例40%（即4000萬元）以上分紅部分將被稅務視為投資的沖回，不認同為股息紅利所得，則本方案部分不能得以實現。但是如果這樣理解，在道理上也有不通之處，即使是A公司超持股比例分紅后，由于M公司不再有利潤可分，如果B公司理解為轉讓股權，則喪失了以先分紅或轉股而少繳稅的權利，即A公司超分紅部分已經繳納過稅款，理應在分紅時享受免稅政策，由于A公司的超分紅，永遠的喪失了這個機會。

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