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案例-運用過橋資金減稅負(fù)

案例1：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定債務(wù)由原股東承擔(dān)

A公司將其全資子公司M公司轉(zhuǎn)讓給B公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為1000萬元，M公司的所有債務(wù)由其原股東A公司承擔(dān)，債務(wù)額度為300萬元。A公司股權(quán)投資的初始投資成本為500萬元，請問股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為多少？

稅務(wù)機關(guān)在認(rèn)定的時候，一定會認(rèn)定為1000－500＝500（萬元），但因為A公司還要負(fù)責(zé)承擔(dān)300萬元的債務(wù)，實際上A公司得到的實際股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為1000－500－300＝200（萬元），多計入應(yīng)納稅所得額300萬元，多繳納企業(yè)所得稅300x25%＝75（萬元），而M公司300萬元以后無需支付，則又實現(xiàn)了300萬所得額，M公司需要繳稅300x25%＝75（萬元）。

因此，以上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同存在多繳稅款的稅收風(fēng)險，A公司在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時應(yīng)當(dāng)如此運作。

籌劃技巧

*9，M公司做賬：借：其他應(yīng)付款（應(yīng)付賬款）300萬元--其他公司；貸：其他應(yīng)付款--A公司300萬元，即更換債主，從欠其他公司的錢改為欠A公司的錢。

第二，A公司籌集過橋資金300萬元，投資于M公司，A公司持有M公司的初始投資成本變?yōu)?00萬元。

第三，M公司立即將300萬元歸還A公司，A公司將300元過橋資金歸還籌集來源方。

第四，A公司轉(zhuǎn)讓M公司股權(quán)，此時股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝1000－（500＋300）＝200（萬元）。

即通過以上過橋資金的運作，將目標(biāo)公司M公司的債務(wù)轉(zhuǎn)化為A公司的持股成本，該運作的關(guān)鍵點有兩個：一是換股東，二是過橋資金將債務(wù)轉(zhuǎn)換為股份。

自然人股東轉(zhuǎn)讓其持有的股份時，《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入征收個人所得稅問題的批復(fù)》（國稅函[2007]244號）文件已經(jīng)明確了其處理原則，即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得＝股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額＋應(yīng)收債權(quán)－應(yīng)付債務(wù)，因此自然人股東轉(zhuǎn)讓持有的股權(quán)，不用像以上案例那樣進(jìn)行操作，直接可以進(jìn)行處理，但是國稅函[2007]244號文件不能解決的是被轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)由于債務(wù)不需要償還了，可能被稅務(wù)局認(rèn)定為“無法支付的應(yīng)付款項”，而被征收企業(yè)所得稅的稅收風(fēng)險，因此從標(biāo)的公司的角度出發(fā)，仍然需要做以上操作進(jìn)行轉(zhuǎn)換。

案例2：化直接借款為股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失

A公司借款1000萬元給關(guān)聯(lián)企業(yè)M公司，M公司資不抵債將要破產(chǎn)，而直接借款的損失在稅收上是不允許扣除的，于是該企業(yè)可以采取以下方式：

*9，再籌集“過橋資金”1000萬元投資給M公司。

第二，M公將1000萬元債務(wù)歸還A公司，A公司歸還提供過橋資金方。

第三，M公司破產(chǎn)，A公司形成了1000萬元的股權(quán)投資損失，根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)企業(yè)資產(chǎn)損失稅前扣除管理辦法>的通知》（國稅發(fā)[2009]88號）文件規(guī)定，該項損失是可以扣除的。

當(dāng)然，M公司也可以實施“債轉(zhuǎn)股”，但是這種方式，容易引起稅務(wù)機關(guān)注意，且操作性不強，實踐中很難運用。其實“債轉(zhuǎn)股”操作中，如果不是政府主導(dǎo)，往往也是采取“過橋資金”的方式來運作，即本例中*9、二兩個步驟，就會形成實質(zhì)上的債轉(zhuǎn)股，即債務(wù)和股權(quán)是可以相互轉(zhuǎn)化的。

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