作為一個有2次創業經歷的人，創業初期的幾年一直對注冊資金與估值這些概念沒有深刻的理解，每次新聞上有A公司融資800萬估值達到8000萬，B公司融資1個億估值達到10個億的，一看公司注冊資金有的就幾百萬，反正似懂非懂的。當我們自己的公司面臨融資局面的時候，才發現里面的簡單數學計算居然連概念都沒搞清楚。

寫這篇文章的目的，也是為了讓更多像我一樣有類似感受的小伙伴們能夠直觀地理解這些概念，在創業的征程中少踩坑。

一、注冊資本

有限責任公司的注冊資本，簡單理解就是公司承擔注冊資本范圍內的有限責任（一人有限公司的特殊情況不在本文討論），比如說我和我的合伙人灰哥一起注冊了個有限公司，我占70%，他占30%。注冊資金100萬，全部是認繳，沒有實繳1毛錢。賬上雖然有點錢，但沒有入到注冊資本，實際上是股東借給公司的錢。

3個月內銷售規模達到了1000萬，我很膨脹，為了擴大經營，我向銀行借了100萬，賒購供應商原材料300萬，又多招聘了20人的經營團隊，一個月工資要開出30多萬。結果第四個月，客戶倒閉了，貨沒人要了，賬上只剩80萬了，也沒有值錢的固定資產，頂多就一些電腦值幾萬塊。

這樣越干越虧啊，然后我也準備破產，把公司注銷不玩了。這時候很多人都來起訴我，叫我還錢，法院說你注冊資金還沒實繳，你現在就要把注冊資金全部實繳到位，于是我和我的合伙人需要總共另外掏100萬出來，作為注冊資本打到公司賬上。公司賬上還剩180萬，然后就開始分錢了。先付工人工資，再付欠銀行、供應商、股東的錢（股東借款，股東也是債權人），當然肯定不夠付銀行和供應商的錢，最后肯定也沒法再分給股東投資款了。清算完畢，破產散伙。

以上注冊資金簡單理解就是這么回事。那么和估值又有什么關系呢？

二、估值及股價

還是以我說的這個有限公司為例，成立3個月銷售規模達到1000萬，有個投資人老哥看中了我，說我很看好你們啊，我要給你們1000萬，你們釋放10%的股權給我就行了，加油好好干啊。

這時候我有點蒙圈了，1000萬10%，是不是我注冊資金要改成1個億啊，這樣他不就是10%了嗎，好像是這么回事。然后我屁顛屁顛先去把注冊資金變更了，對著投資人老哥說：“哥，我已經把注冊資金變更好了，趕緊打錢，我來做股東名錄的工商變更”。老哥笑嘻嘻地對我說：“你們先把認繳部分全部實繳了我再投錢”。我看著我的合伙人：“9000萬！有的話還創個啥業啊”。

言歸正傳，實際上投資人老哥投我1000萬，釋放10%的股權，意味著我的估值是1個億，那么要不要改注冊資金呢，姑且以注冊資金就是100萬來舉例：

股份數量：100萬的注冊資金，我們準確地可以把它理解為100萬股的注冊資本，也就是公司的股份總數是100萬股。我和灰哥雖然沒有實繳1毛錢，但是相當于我們當初都是1塊錢1股的價格入公司的股啊，只是我們欠公司100萬而已。

投前估值：投資人老哥投1000萬要10%的股權，也就是投資前公司估值就1個億了。老哥需要10%，我和灰哥都需要各稀釋10%出來。這時候注冊資金怎么辦呢。這就涉及到了是增資還是股轉的問題了。

如果說注冊資本不變，我和灰哥就不叫稀釋了，叫股權轉讓，也就是賣股權給老哥。我賣70%*10%=7%，灰哥賣30%*10%=3%。那么這個錢就進我們個人腰包了，我拿700萬，灰哥拿300萬；然后各自交20%的個稅，開開心心地回家了，第二天上班對投資人說，老哥，你看公司還是沒錢，要不你再買點……不對不對，是你再投點？

以上創業初期基本上是做夢！繼續說投前估值。那么增資怎么說呢？也就是說我認繳的70萬股還是70萬股沒變，只是我稀釋10%后，股權變成了63%。70萬股占63%，總股份數量也就是70/63%=111.11萬股，這個就是注冊資本金。

老哥投1000萬占注冊資金111.11萬股的10%，就是11.11萬。這時候會有人問，那剩余的988.89萬元哪去了？這個錢進入公司會計科目資本公積里面了，這個錢也是給公司經營用的（資本公積在此不做過多介紹）。

投后估值：公司投前值1個億，老哥投了1000萬，那么投后就是1.1個億的估值了。下一輪投資值多少錢，有別的計算方法。

股價：這時候你會發現一個驚人的現象，公司現在值1.1個億了啊，股份總數量才111.11萬股，那么是不是股價達到了99.00099元/股，創始人身價瞬間翻了99倍呀！

當然，實際融資過程中，投資人老哥有可能先讓你把注冊資金放到500萬或者多少以上，才進來投資，因為這個100萬的注冊資本，總股份數量少，承擔的責任少，企業形象都不是太好！或者要求你把認繳的金額一部分或者全部實繳到位才能投資，以及其他種種不同的情況。