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中級會計職稱經濟法知識點:有限責任公司股東轉讓股權
知識點:有限責任公司股東轉讓股權
1.對內轉讓
有限責任公司的股東之間相互轉讓其全部或者部分股權“無任何限制”。
2.對外轉讓——先約定后法定
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。沒有約定的按《公司法》規定執行。
(1)數人頭
經其他股東“過半數”(>50%)同意。
【注意】此處為股東“人數”過半數,而非表決權和出資比例等。
(2)發通知
“書面”通知其他股東征求同意。
【注意1】書面通知包括“書面或其他能夠確認收悉的合理方式”。
【注意2】股東向股東之外的人轉讓股權“無需召開股東會進行表決”。
(3)同意轉讓和視為同意轉讓的情形
①明確答復“同意”轉讓;
②“自接到”書面通知之日起滿“30日”未答復,視為同意;
③其他股東半數以上(≥50%)不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權,“不購買”,視為同意。
(4)優先購買權
①“同等條件下”其他股東有優先購買權。
【注意1】轉讓股東應“書面”告知其他股東轉讓股權的“同等條件”。
【注意2】同等條件應考慮轉讓股權的“數量、價格、支付方式及期限”等因素。
【注意3】有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時,其他股東主張行使優先購買權的,人民法院不予支持。
②優先購買權的行使期限
“章程規定”行使期間→章程沒有規定或規定不明確,以“通知確定”的期間為準→通知確定的期間短于30日或未明確的,行使期間為“30日”。
③多人行使優先購買權
協商→按“轉讓時”各自的出資比例。
④轉讓股東反悔
【記憶提示】允許反悔,但請賠償。
⑤損害其他股東優先購買權
3.強制轉讓
(1)發通知
法院應當通知公司及全體股東;
(2)優先購買權
①“同等條件下”其他股東有優先購買權;
②其他股東自法院通知之日起滿“20日”不行使優先購買權的,視為放棄。
4.如何對待新股東
(1)注銷原股東出資證明書,向新股東簽發出資證明書;
(2)修改公司章程和股東名冊。
【注意】此處修改公司章程“無需召開股東會進行表決”。
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