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注冊會計師《經(jīng)濟法》預習：優(yōu)先股試點指導意見

第六章 公司法律制度

知識點：優(yōu)先股試點指導意見

1.優(yōu)先股股東的權利

①優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤。

②當公司因解散、破產(chǎn)等原因進行清算時，公司財產(chǎn)按照有關規(guī)定進行清償后的剩余財產(chǎn)，應當優(yōu)先向優(yōu)先股股東支付未派發(fā)的股息和公司章程約定的清算金額，不足以支付的按照優(yōu)先股股東持股比例分配。

2.優(yōu)先股的限制

①發(fā)行的限制。第一，只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股，其中只有上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股；第二，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%。

②優(yōu)先股股東表決權限制。優(yōu)先股股東參與公司決策管理的權利受到限制，除以下情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權：修改公司章程中與優(yōu)先股相關的內(nèi)容；一次或累計減少公司注冊資本超過10%；公司合并、分立、解散或變更公司形式；發(fā)行優(yōu)先股；公司章程規(guī)定的其他情形。上述事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權的2/3以上通過。

【提示】表決權恢復，是指公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權出席股東大會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權。對于股息可累積到下一會計年度的優(yōu)先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優(yōu)先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。公司章程可規(guī)定優(yōu)先股表決權恢復的其他情形。

3.公開發(fā)行優(yōu)先股的特殊要求

《指導意見》規(guī)定只有上市公司才可以公開發(fā)行優(yōu)先股，同時公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，應當在公司章程中規(guī)定以下事項：（1）采取固定股息率；（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應當累積到下一會計年度；（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補充資本的，可就第（2）項和第（3）項事項另行規(guī)定。

4.公司收購中的優(yōu)先股

優(yōu)先股可以作為并購重組支付手段。上市公司收購要約適用于被收購公司的所有股東，但可以針對優(yōu)先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。

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