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注會《經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)：上市公司重大資產(chǎn)重組

第七章 證券法律制度

知識點：上市公司重大資產(chǎn)重組

1.界定標準

（1）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；

（2）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；

（3）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過萬元人民幣。

2.借殼上市

自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，主板（含中小企業(yè)板）上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件。創(chuàng)業(yè)板上市公司不得實施該種交易行為。

3.發(fā)行股份購買資產(chǎn)

（1）上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。

（2）特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人。

特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)。

特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足l2個月。

4.公司決議

必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

5.證監(jiān)會核準

借殼上市或發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需要證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會來審核。

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