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注冊會計師《財管》預習：發行優先股的條件和相關規定

第十三章 混合籌資與租賃

知識點：上市公司發行優先股的條件與相關規定

（1）上市公司發行優先股的一般條件

①最近3個會計年度實現的年均可分配利潤應當不少于優先股1年的股息。②最近3年現金分紅情況應當符合公司章程及中國證監會的有關監管規定。③報告期不存在重大會計違規事項。④已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%，已回購和轉換的優先股不納入計算。

（2）公開發行優先股上市公司的特別規定

①公開發行優先股的上市公司，應當符合以下情形之一：

第一，普通股為上證50指數成份股；第二，以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；第三，以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或在回購方案實施完畢后，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。

②最近3個會計年度應當連續盈利。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利相比以較低者作為計算依據。

③公開發行優先股的上市公司應當在公司章程中規定以下事項：第一，采取固定股息率；第二，在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息；第三，未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一會計年度；第四，優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

④上市公司公開發行優先股的，可以向原股東優先配售。

⑤最近36個月內因違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重的，不得公開發行優先股。

⑥公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內應當不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為。

（3）其他規定

①優先股每股票面金額為100元。發行價格不得低于優先股票面金額。

【提示】公開發行優先股的價格或票面股息率以市場詢價或證監會認可的其他公開方式確定。

非公開發行優先股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。

②上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股。

【提示】商業銀行可以根據商業銀行資本監管的規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉為普通股的優先股。

③上市公司非公開發行優先股僅向本辦法規定的合格投資者發行，每次發行對象不得超過200人，且相同條款優先股的發行對象累計不得超過200人。

（4）交易轉讓及登記結算

①優先股發行后可以申請上市交易或轉讓，不設限售期。

②優先股交易或轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致；非公開發行的相同條款優先股經交易或轉讓后，投資者不得超過200人。

③中國證券登記結算公司為優先股提供登記、存管、清算、交收等服務。

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