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上市公司股權激勵的稅收優惠

企業員工股票期權（以下簡稱股票期權）是指上市公司按照規定的程序授予本公司及其控股企業員工的一項權利，該權利允許被授權員工在未來時間內以某一特定價格購買本公司一定數量的股票。上述“某一特定價格”被稱為“授予價”或“施權價”，即根據股票期權計劃可以購買股票的價格，一般為股票期權授予日的市場價格或該價格的折扣價格，也可以是按照事先設定的計算方法約定的價格：“授予日”，是指公司授予員工上述權利的日期：“行權”，是指員工根據股票期權計劃選擇購買股票的過程；員工行使上述權利的當日為“行權日”，也稱“購買日”。

我國目前對于上市公司員工獲提股票期權有關稅收規定如下：

一、《財政部、國家稅務總局關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》（財稅[2005]35號）的有關規定：......（一）員工接受實施股票期權計劃授予的股票期權時，除另有規定外，一般不作為應稅所得征稅。（二）員工行權時，其從企業取得股票的實際購買價（施權價）低于購買日公平市場價（指該股票當日的收盤價，下同）的差額，按“工資、薪金所得”計算繳納個人所得稅。對因特殊情況，員工在行權日之前將股票期權轉讓的，以股票期權的轉讓凈收入，作為工資薪金所得征收個人所得稅。

二、《國家稅務總局關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》（國稅函[2006]902號）*9條規定：員工接受雇主（含上市公司和非上市公司）授予的股票期權，凡該股票期權指定的股票為上市公司（含境內、外上市公司）股票的，均應按照財稅[2005]35號文件進行稅務處理。

三、《財政部、國家稅務總局關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]5號）的有關規定：（一）對于個人從上市公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得，比照（財稅[2005]35號）、（國稅函[2006]902號）的有關規定計算征收個人所得稅。（二）本通知所稱股票增值權，是指上市公司授予公司員工在未來一定時期和約定條件下，獲得規定數量的股票價格上升所帶來收益的權利。被授權人在約定條件下行權，上市公司按照行權日與授權日二級市場股票差價乘以授權股票數量，發放給被授權人現金。（三）本通知所稱限制性股票，是指上市公司按照股權激勵計劃約定的條件，授予公司員工一定數量本公司的股票。

我們可以看出，對于員工從任職公司取得的股票增值權所得和限制性股票所得均按股票期權規定繳納個人所得稅。

四、《關于上市公司高管人員股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的通知》（財稅[2009]40號）的有關規定：對上市公司董事、監事、高級管理人員等（以下簡稱上市公司高管人員）轉讓本公司股票在期限和數量比例上存在一定限制，現就上市公司高管人員取得股票期權所得有關繳納個人所得稅問題的規定如下：（一）對上市公司高管人員取得股票期權在行權時，納稅確有困難的，經主管稅務機關審核，可自其股票期權行權之日起，在不超過6個月的期限內分期繳納個人所得稅。（二）其他股權激勵方式參照本通知規定執行。即對于上市公司高管人員取得股票期權、股票增值權所得、限制性股票等所得可以按此規定延期、分期計算繳納個人所得稅。

五、《國家稅務總局關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》（國稅函[2009]461號）的有關規定：......按照個人所得稅法及其實施條例等有關規定，原則上應在限制性股票所有權歸屬于被激勵對象時確認其限制性股票所得的應納稅所得額。即：上市公司實施限制性股票計劃時，應以被激勵對象限制性股票在中國證券登記結算公司進行股票登記日期的股票市價（指當日收盤價，下同）和本批次解禁股票當日市價（指當日收盤價，下同）的平均價格乘以本批次解禁股票份數，減去被激勵對象本批次解禁股份數所對應的為獲取限制性股票實際支付資金數額，其差額為應納稅所得額。財稅[2005]35號、國稅函[2006]902號和財稅[2009]5號以及本通知有關股權激勵個人所得稅政策，適用于上市公司（含所屬分支機構）和上市公司控股企業的員工，其中上市公司占控股企業股份比例最低為30%.間接持股比例，按各層持股比例相乘計算，上市公司對一級子公司持股比例超過50%的，按100%計算。

上市公司股權激勵中享受稅收優惠政策的案例分析。

承案例1：王某、張某同為C公司員工，2009年1月C公司實行股票期權計劃，授予王某股票期權20000股，授予價5元/股，并約定自2009年6月1日起王某可以行權。2009年6月10日王某以授予價購買股票20000股，當天股票收盤價為10元/股。2009年1月1日C公司經股東大會同意授予公司高管限制性股票，并于當天按每股10元的價格授予張某20000股限制性股票，并收到股款100000元，當天股票收盤價為15元/股。根據計劃規定，自授予日起至2009年12月31日為禁售期，禁售期后3年內分兩批解鎖，*9批為2010年6月1日，解鎖40%，第二批為2011年6月1日，解鎖剩余的60%.2010年6月1日公司股票收盤價為0元/股，經考核符合解鎖條件，對張某股票實行解禁。2011年6月1日，經考核不符合解禁條件，根據懲罰性措施向張某回購該部分股票注銷，并返還購股款50000元。

分析王某、張某股權激勵的稅務處理：

1.2009年6月10日王某行權時應繳納個人所得稅：[20000x（10－5）/6x25%－1005]x6＝18970元。

2.2010年6月1日張某解禁*9批股票時應納稅所得額：[（30+15）÷2－10]x20000x40%=100000元，應納個人所得稅：（100000÷12x25%－1005）x12=12940元。

3.2011年6月1日張某經考核不符合解禁條件，股票被公司收回并返還了股款，不需繳納個人所得稅。

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