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中級會計職稱《財務管理》知識點：企業重組的納稅管理

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企業重組的納稅管理

（一）企業合并的納稅籌劃

1.并購目標企業的選擇

（1）并購有稅收優惠政策的企業——使并購后企業整體的稅務負擔較小

（2）并購虧損的企業——合并企業可以對被合并企業的虧損進行彌補，獲得抵稅收益

可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額＝被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率

（3）并購上下游企業或關聯企業——實現關聯企業或上下游企業流通環節的減少，減少流轉稅納稅義務

2.并購支付方式的納稅籌劃

（1）股權支付——以本企業或其控股企業的股權、股份作為支付的形式

當企業符合特殊性稅務處理的其他條件，且股權支付金額不低于其交易支付總額的85%時，可以使用資產重組的特殊性稅務處理方法，這樣可以相對減少合并環節的納稅義務，獲得抵稅收益。

當采用股權支付不會對并購公司控制權產生重大影響時，應該優先考慮股權支付，或者盡量使股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以爭取達到特殊性稅務處理的條件。

（2）非股權支付——以本企業的現金、銀行存款、應收款項、本企業或其控股企業股權和股份以外的有價證券、存貨、固定資產、其他資產以及承擔債務等作為支付的形式

非股權支付采用一般性稅務處理方法，合并企業需對被合并企業公允價值大于原計稅基礎的所得進行確認，繳納所得稅，并且不能彌補被合并企業的虧損；被合并企業的股東需要對資產轉讓所得繳納所得稅。

（二）企業分立的納稅籌劃

1.分立方式的選擇

（1）新設分立

①把一個企業分解成兩個或多個新企業，單個新企業應納稅所得額大大減少，使之適用小型微利企業，可以按照更低的稅率征收企業所得稅。

②使某些新設企業符合高新技術企業的優惠，所適用的稅率相對較低。

（2）存續分立

①將企業某個特定部門分立出去，獲得流轉稅的稅收利益

消費稅的課征只選單一環節（生產、委托加工、進口環節），而消費品的流通還存在批發、零售環節。企業可以將原來的銷售部門分立為一個新的銷售公司，在出售消費品給銷售公司時，適當降低生產環節的銷售價格（應當參照社會平均銷售價格），從而降低消費稅負擔。銷售公司再以正常價格出售。

②將銷售部門分立為一個子公司，還可以增加產品在企業集團內部的銷售環節，從而擴大母公司的銷售收入，增加可以在稅前列支的費用數額（如業務招待費和廣告費）。

2.支付方式（股權支付、非股權支付）的納稅籌劃

當企業符合特殊性稅務處理的其他條件，且被分立企業股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%時，可以使用企業分立的特殊性稅務處理方法，這樣可以相對減少分立環節的所得稅納稅義務，而且被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產占全部資產的比例進行分配，由分立企業繼續彌補，分立企業可以獲得抵稅收益。

分立企業應該優先考慮股權支付，或者盡量使股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，爭取達到企業分立的特殊性稅務處理條件。

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