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注冊會計師考試《經(jīng)濟法》知識點預習：股票發(fā)行一般理論

第五章 證券法

知識點二、股票發(fā)行的一般理論

（一）股票發(fā)行的概念

股票發(fā)行是指發(fā)行人以籌資或實施股利分配為目的，依照法定程序向投資者或原股東發(fā)行股份或無償提供股份的行為。

（二）股票的公開發(fā)行和非公開發(fā)行

1、股票的公開發(fā)行是指發(fā)行人通過證券經(jīng)營機構向發(fā)行人以外的社會公眾就發(fā)行人的股票發(fā)出的要約邀請、要約或者銷售行為。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：

（1）向不特定對象發(fā)行證券；

（2）向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券；

（3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。

2、股票的非公開發(fā)行是指發(fā)行人依法向特定人（不超過200人）發(fā)行本次發(fā)行的全部股票的行為。非公開發(fā)行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

（三）股票公開發(fā)行的方式

1、網(wǎng)上定價發(fā)行方式是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，投資者在指定的時間內(nèi)，按照確定的發(fā)行價格，向作為股票惟一賣方的主承銷商買入股票而進行申購的發(fā)行方式。

（1）申購資金由證券交易所全部凍結（現(xiàn)為3個工作日），凍結的資金利息全部繳存到證券交易所開立的存儲專戶，作為證券投資者保護基金的來源之一。

（2）發(fā)行人及其主承銷商應當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一。

（3）單個投資者只能使用一個合格賬戶申購新股。

（4）網(wǎng)下網(wǎng)上申購參與對象分開。

2、（新增）向詢價對象配售股票的發(fā)行方式（網(wǎng)下定價發(fā)行方式）。

（1）針對中小型企業(yè)新股發(fā)行的報價申購和配售，發(fā)行人及其主承銷商應當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設定每筆網(wǎng)下配售的配售量，以促進詢價對象認真定價。根據(jù)每筆配售量確定可獲配機構的數(shù)量，再對發(fā)行價格以上的入圍報價進行配售，如果入圍機構較多應進行隨機搖號，根據(jù)搖號結果進行配售。

注意：這一條是針對中小型企業(yè)，因為中小型企業(yè)發(fā)股數(shù)量較少。改革后，不再對全部有效申購進行比例配售，而是由券商和發(fā)行人事前對網(wǎng)下配售確定配售數(shù)量，再通過隨機搖號的方式確定一定數(shù)量的可獲配機構。這樣單個詢價機構需要購買的股份數(shù)量和相應的資金會大幅增加，加大了定價者的責任，促進報價更加審慎和真實。

（2）詢價對象是指符合規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、主承銷商自主推薦的具有較高定價能力和長期投資取向的機構投資者，以及經(jīng)中國證監(jiān)會認可的其他機構投資者。

（3）在中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板上市并首次發(fā)行股票的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結果確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。

注意1：股票的發(fā)行價格是由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定的。

注意2：除中小企業(yè)板、創(chuàng)業(yè)板以外，詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發(fā)行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。

（4）初步詢價結束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應當中止發(fā)行。

【相關考點】股票上市的條件之一是：公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上。

（5）向詢價對象配售（網(wǎng)下發(fā)行）和向一般投資者網(wǎng)上發(fā)行作為同一次發(fā)行，發(fā)行價格相同。向定價詢價對象配售的股票，在約定的期間內(nèi)不得上市流通。

（四）股票發(fā)行的核準

公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經(jīng)依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會，依法審核股票發(fā)行申請。

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