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注冊會計師考試《經濟法》預習：上市公司增發股票條件一

注冊會計師考試《經濟法》科目

第五章 證券法

知識點八、上市公司增發股票的條件一

1、上市公司增發股票的一般條件

上市公司增發股票的一般條件是指上市公司采用不同增發股票方式都應當具備的條件。（包括配股和增發）

上市公司增發股票的一般條件有：

（1）組織機構健全，運行良好。最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰、最近12個月內未收到過證券交易所的公開譴責；上市公司與控股股東或實際控制人的人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，能夠自主經營管理；最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。

（2）盈利能力應具有可持續性。最近24個月內曾公開發行證券的，不存在發行當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。

（3）財務狀況良好。最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；最近3年資產減值準備計提充分合理，不存在操縱經營業績的情形；最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%.（不能只圈錢不分紅）

（4）財務會計文件無虛假記載。

（5）募集資金的數額和使用符合規定。

（6）上市公司不存在下列行為：①本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；②擅自改變前次公開發行證券募集資金的用途而未作糾正；③上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責；④上市公司及其控股股東或實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；⑤上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；⑥嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的其他情形。

2、上市公司配股的條件

配股除應當符合前述一般條件之外，還應當符合以下條件：

（1）擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%；

（2）控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量；（控股股東要帶頭）

（3）采用證券法規定的代銷方式發行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。（配股失敗的兩種情形）

3、上市公司增發的條件增發除符合前述一般條件之外，還應當符合下列條件：

（1）最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據；

（2）除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形；（自己有閑錢不得增發）

（3）發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。（限制最低價）

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