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注冊會計師《公司戰略與風險管理》第四章第四節兩大公司治理問題

兩大公司治理問題

(提供公司治理)公司治理的問題可分為兩類：

一類稱作代理型公司治理問題

另一類稱作剝奪型公司治理問題。

代理型公司治理問題面對的是股東與經理之間的關系，即傳統意義上的委托代理關系;而剝奪型公司治理問題則涉及股東與股東問的利益關系。就本質而言，這兩類公司治理問題都屬于委托代理問題，只不過第一類公司治理問題是公司所有者與經營者(亦即股東與經理之間)的代理問題，而第二類公司治理問題是大股東與中小股東之間的代理問題。

可以將第一類公司治理問題形象地稱作經理人對于股東的內部人控制問題，將第二類公司治理問題稱為終極股東對于中小股東的隧道挖掘問題。

一、經理人對于股東的內部人控制問題

按照委托代理理論，現代企業可以看作是一系列委托代理合約的結合，在這一合約中，所有者與經營者之間雖然具有委托代理關系，但是由于存在著目標利益的不一致與信息的不對稱，企業的外部成員(如股東、債權人、主管部門等)無法實施有效的監督，從而使企業的內部成員(如廠長、經理或工人)能夠直接參與企業的戰略決策，并掌握了大部分企業的實際控制權，在公司戰略決策中追求自身利益，甚至內部各方面聯手謀取各自的利益，從而架空所有者的有效控制，并以此來侵蝕作為外部人(股東)的合法權益，這就是所謂的內部人控制現象。

當前一般認為內部人控制問題主要表現有：過高的在職消費，盲目過度投資;信息披露不規范、不及時;經營者的短期行為，過度耗用資產，工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤;資產轉移，敷衍偷懶;大量拖欠債務，甚至嚴重虧損;等等。國有資產流失、會計信息失真是我國國企改革過程中的內部人控制的主要表現形式。

二、終極股東對于中小股東的隧道挖掘問題

在傳統的公司治理理論中，一般都是將如何保障公司股東利益不被侵占作為關注的重點，相應的治理結構和治理機制也都是基于此種考慮進行設計的。但在如今的現實世界中，許多公司都存在著一個或幾個具有絕對影響力的大股東，對于那些數量上占絕大多數的中小股東而言，他們實際上只擁有名義上的控制權，這與其所承擔的實際風險并不對等。在這種股權結構下，委托一代理問題又主要集中體現為大股東與中小股東之間的利益沖突。尤其是當資本市場缺乏對小股東利益的保護機制時，對公司經營活動具有控制力的大股東就更加表現為不容易受到約束，他們可以以犧牲眾多的中小股東利益為代價，通過追求自利目標而不是公司價值目標來實現自身福利最大化。因此，當公司有大股東存在時，公司的主要代理問題將不再是管理人員與股東之間的沖突，而是控股股東與中小股東之間的利益沖突問題。

因此，此時公司治理的重點應是如何防止大股東利用對企業的控制權對其他中小股東利益的侵占。除了法律、法規層次上明確對小股東保護條款外，還需要從公司治理的制度設計次上增加對這類弱勢群體的保護，以防止隧道挖掘行為的出現。

由于現代公司的大股東既有股權優勢，又取得了公司控制權，因而就更便于利用自身地位，通過隧道挖掘方式侵害中小股東的權益。隧道挖掘有許多種表現形式，例如，可以通過資產購銷、產品購銷的關聯交易，以對控股大股東有利的形式轉移定價，債務擔保，對公司投資機會進行侵占。

另外，還可以利用各種金融手段直接實現利益侵占，如采用通過擴股發行稀釋其他股東權益、凍結少數股權、操縱上市公司的會計報告、漸進的收購行為、以低于市場價格回購中小股東的股票，以及高派現等其他旨在侵害中小股東的各種財務交易行為。

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