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注冊會計師《會計》考點：同一控制下控股合并形成的對子公司長期股權投資

同一控制下控股合并形成的對子公司長期股權投資

【提示1】合并方需站在集團角度，按照報告主體為集團進行會計處理，最終控制方為集團母公司

【提示2】同一控制下控股合并屬于集團內部資產、負債等資源的重新組合，資源不屬于外購，所以，資產、負債均采用賬面價值計量，不能使用公允價，也不確認損益

1.一次交易形成同一控制控股合并取得長期股權投資總原則：

(1)初始計量(初始投資成本)=被合并方在最終控制方合并財務報表中的可辨認凈資產的賬面價值份額+最終控制方曾經收購被合并方形成的商譽

(2)支付的非現金資產及所承擔債務按賬面價值核算;如果合并方以發行權益性工具作為合并對價，按發行股份的面值總額作為股本

(3)上述二者之差調整資本公積-資本溢價，資本公積(溢價)的余額不足沖減的，依次沖減盈余公積和未分配利潤。(一般是按照凈利潤 10%提取法定盈余公積的，因資本公積(資本溢價)的余額不足需進一步沖減權益的金額，應按照 10%：90%的比例相應沖減盈余公積和未分配利潤)

(4)合并方發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，于發生時計入當期損益。

(5)應收股利單獨確認，不計入初始投資成本

以支付現金、轉讓非現金資產或承擔債務方式作為合并對價會計分錄

借：長期股權投資

應收股利

資本公積-股本溢價(倒擠，亦可能在貸方)

盈余公積

貸：銀行存款

資本公積-股本溢價(倒擠)

借：管理費用

貸：銀行存款

(2)以發行權益性證券作為合并對價的

借：長期股權投資

貸：股本(面值x發行股數)

資本公積-股本溢價(倒擠)

【提示1】發行股票等審計、評估、律師等費用計入資本公積-資本溢價

借：資本公積-資本溢價

貸：銀行存款

【提示2】合并子公司發生的相關的審計、評估、律師等費用

借：管理費用

貸：銀行存款

【提示1】商譽隨控制權轉移一次性轉移。

【提示2】長期股權投資的初始成本(合并成本)=被合并方可辨認凈資產在最終控制方合并財務報表中的賬面價值x合并方收購比例+最終控制方曾經收購被合并方時的商譽

【解析1】對于同一控制下的企業合并交易，當被投資方的賬面凈資產為負數時，除合并方負有承擔額外損失的義務外，合并方個別報表對被合并方的長期股權投資應減至零為限，通常不應當出現負數

【解析2】合并方付出的對價與長期股權投資賬面價值之間的差額調整資本公積-資本溢價，不足部分的調整盈余公積和利潤分配-未分配利潤

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